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宁波富达股份有限公司2017年年度报告摘要
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宁波富达股份有限公司关于拟向控股股东拆借资金(关联交易)的公告
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宁波富达股份有限公司九届四次董事会决议公告
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2018年03月30日     版面导航 标题导航
 
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宁波富达股份有限公司九届四次董事会决议公告

  证券代码:600724         证券简称:宁波富达       公告编号:临2018-006

  宁波富达股份有限公司九届四次董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富达股份有限公司第九届董事会第四次会议于2018年3月28日在公司会议室召开,本次会议的通知于2018年3月18日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人,实际出席7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及其通过的决议合法有效。本次会议由庄立峰董事长主持,经与会董事认真审议,表决通过了以下议案:

  一、公司2017 年度董事会工作报告

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  二、公司2017年经营情况及2018年经营目标的报告

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  三、公司2017年《年度报告》及《年报摘要》

  2017年度公司共完成营业收入41.57亿元(比上年减少25.22%),利润总额-7.20亿元(上年同期5.55亿元),归属于母公司所有者的净利润-8.72亿元(上年同期1.27亿元)。实现每股收益-0.6035元,加权平均净资产收益率-40.5673%。期末股东权益合计24.96亿元。与会全体董事认为:公司2017年《年度报告》及《年报摘要》中,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,准确、真实地反映了公司2017年度的经营情况。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  四、公司2017年度财务决算报告

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  五、公司2017年度利润分配预案

  经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-872,164,838.46元,母公司实现净利润-810,805,966.66元,加上年初未分配利润余额-1,358,052,842.21元,年末母公司合计可供股东分配的利润-2,168,858,808.87元。鉴于年末母公司合计可供股东分配的利润为负数,本年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  六、关于公司2018年度对外担保计划的议案

  公司拟就2018年度对外担保作如下计划安排:

  2018年度,公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币20.00亿元,单个担保对象的担保总额(余额)不超过人民币15.00亿元,单笔担保金额不超过人民币10.00亿元。具体担保对象为:1、宁波科环新型建材股份有限公司,2、宁波城市广场开发经营有限公司,3、宁波房地产股份有限公司,4、宁波城投置业有限公司,5、蒙自瀛洲水泥有限责任公司,6、宁波海曙城投置业有限公司,7、余姚市赛格特经济技术开发有限公司。

  (二)2018年度控股子公司计划为母公司提供担保总额不超过55.00亿元。

  (三)2018年度控股子公司之间计划提供担保总额不超过25.00亿元。

  (四)2018年度为非全资子公司担保额度总额不超过9.00亿元。

  上述担保额度自报经2017年度股东大会表决通过后生效,有效期到2018年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后,由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。

  详见上证所网站http://www.sse.com.cn《宁波富达2018年度对外担保计划的公告(临2018-008)》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  七、关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

  为满足公司业务发展对资金的需求,根据公司控股股东宁波城建投资控股有限公司(以下简称“城投公司”)在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺,公司拟向城投公司及其控股子公司拆借资金,借入资金用于补充公司流动资金。

  自2017年年度股东大会通过之日至2018年年度股东大会召开日止,资金拆借金额累计发生额不超过60.00亿元,借款最高余额不超过45亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据,但年利率最高不超过银行同期贷款利率的110%。

  2017年1月1日—2017年12月31日,城投公司及其控股子公司向公司(含控股子公司)累计提供拆借资金发生额17.00亿元,期末余额22.00亿元。

  本议案获股东大会审议通过后,由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施,授权有效期至2018年年度股东大会召开日为止。

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达关于拟向控股股东拆借资金(关联交易)的公告(临2018-009)》。

  表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避(关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决)。本议案需报下次股东大会审议。

  八、关于公司拟为控股股东提供反担保的议案

  根据国资管理要求,控股股东宁波城建投资控股有限公司(以下简称“宁波城投”)为公司融资提供的担保,本公司需为该担保提供反担保措施。

  本议案获股东大会审议通过后,由公司董事会授权公司总裁组织实施,授权有效期至2018年年度股东大会召开日为止。

  截止2018年3月28日,宁波城投为公司保证担保总额度17.00亿元(邮储银行借款担保1.00亿元,非公开发行公司债券担保15.00亿元,浙商银行借款担保1.00亿元),实际为公司担保余额9.495亿元(邮储银行借款担保1.00亿元,非公司发行公司债券担保7.50亿元,浙商银行担保0.995亿元)。

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达股份有限公司关于为控股股东提供反担保的公告(临2018-010)》。

  表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避(关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决)。本议案需报下次股东大会审议。

  九、关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案

  为提高公司决策效率,公司董事会提请股东大会授予董事会累计总额不超过50亿元的土地投标或竞买事项的决策权。

  本议案如获股东大会审议通过后,董事会授权公司经营层具体执行。上述授权额度自报经2017年年度股东大会审议通过后生效,有效期到2018年年度股东大会通过新的授权止。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  十、关于计提、转销及转回存货跌价准备的议案

  为真实反映企业的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定,2017年度通过对各项资产进行清查,对存货跌价准备进行了计提、转销及转回。

  经减值测试,年末计提存货跌价准备“宁海桃源路项目”3.51亿元、“江湾城项目”10.72亿元、“维拉项目”0.39亿 元、“余姚东城名苑项目”0.06亿元,合计计提存货跌价准备14.68亿元,扣除转回后影响当期归属于上市公司股东的净利润13.20亿元。

  董事会认为:本次计提、转销及转回存货跌价准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达关于计提、转销及转回存货跌价准备的公告(临2018-11)》。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。

  十一、公司2017年度内部控制评价报告

  公司2017年度内部控制评价报告和立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波富达股份有限公司内部控制审计报告》详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十二、公司董事会审计委员会2017年度工作报告

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达董事会审计委员会2017年度工作报告》

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十三、公司董事会审计委员会关于公司2017年度财务会计报表的决议意见

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十四、公司董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度公司审计工作的总结报告

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十五、关于拟使用闲置资金进行现金管理的议案

  为提高资金利用效率,在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,合理利用暂时闲置资金进行现金管理,拟投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品。公司拟使用额度不超过人民币10亿元,在上述额度内可循环滚动使用。

  1、投资目的:提高资金使用效率、增加公司收益。

  2、投资额度:现金管理的额度不超过人民币10亿元,上述额度在决议有效期内,可循环滚动使用。

  3、投资品种:公司拟购买具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款,单项产品期限不超过12个月。

  4、资金来源:公司或控股子公司的暂时闲置的资金。

  5、投资期限:单项产品期限不超过12个月。

  6、本议案获股东大会审议通过后,由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施,授权有效期至2018年年度股东大会召开日为止。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报请股东大会审议批准。

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达关于拟使用闲置资金进行现金管理的公告(临2018-012)》。

  十六、关于聘任公司2018年度财务审计单位的议案

  经公司董事会审计委员会审议,公司董事会拟续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计单位,年度审计费为80万元人民币。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。

  十七、关于聘任公司2018年度内控审计单位的议案

  根据中国证监会的相关要求,公司已全面开始实施内部控制审计,公司拟续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计单位,年度审计费用为25万元人民币。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。

  十八、关于修改章程的议案

  为更好地完善公司治理,保护公司股东,尤其是中小股东的利益,根据《公司法》等规定,公司拟对《公司章程》做如下修改:

  1、在公司章程第七十六条 增加“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  2、在公司章程第九十二条 增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

  3、在公司章程第一百一十六条 删除“独立董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之一以上的股东提名的候选人中选举产生或更换;其他董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。”

  4、将公司章程第二百三十二条:“公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”修改为

  “公司利润分配政策应遵守下列规定:

  (一)利润分配政策的基本原则

  公司实施持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持政策的连续性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

  (二)利润分配的方式

  公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润,应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

  (三)现金分红的条件及比例

  满足如下条件时,公司当年应当采取现金方式分配股利,且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

  1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (四)现金分红的比例和期间间隔

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会批准。

  (五)股票股利分配的条件

  公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件:

  1、公司经营情况良好;

  2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;

  3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定;

  4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

  公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  (六)决策程序和机制

  公司在制定现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。公司利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (七)公司利润分配政策的变更

  公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  董事以特别决议的形式决通过了关于修改章程的议案

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。本议案需报请股东大会审议批准。

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达关于修改章程的公告(临2018-013)》。

  十九、关于根据国家统一会计制度规定变更会计政策的议案

  财政部于2017年度发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》及《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》,公司根据上述文件要求对相关会计政策进行变更,因执行上述文件导致的会计政策变更对2017年度报表的影响如下:

  ■

  注:执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》前,原报表列示科目为“划分为持有待售资产”。

  本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达关于根据国家统一会计制度规定变更会计政策的公告(临2018-014)》。

  二十、关于预计2018年度日常关联交易的议案

  预计2018年度日常关联交易的内容:公司下属2家物业(广场物业及城智物业)为控股股东宁波城投的6家子公司提供物业管理服务;广场公司向海城公司承租和义大道购物中心A、B区中庭场地。

  预计公司2018年度日常关联交易金额为1,785.00万元,占2017年末公司净资产249,564.33万元的0.72%。

  表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避(关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决)。

  详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)《宁波富达关于预计2018年度日常关联交易的公告(临2018-015)》。

  二十一、关于经营者经济责任制考核办法

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  二十二、关于召开2017年年度股东大会的议案

  公司决定在2018年4月26日(周四)召开2017年年度股东大会,会议形式采用网络与现场相结合的方式。其中现场会议上午9:00召开。会议地点:宁波太平洋大酒店(余姚市南滨江路168号)

  会议议题(非累积投票议案):

  (一)关于公司2017年度董事会工作报告

  (二)关于公司2017年度监事会工作报告

  (三)关于公司2017年《年度报告》及《年报摘要》

  (四)关于公司2017年度财务决算报告

  (五)关于公司2017年度利润分配预案

  (六)关于公司关于2018年度对外担保计划的议案

  (七)关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

  (八)关于公司为控股股东公司提供反担保的议案

  (九)关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案

  (十)关于聘任公司2018年度财务审计单位的议案

  (十一)关于聘任公司2018年度内控审计单位的议案

  (十二)关于计提、转销及转回存货跌价准备的议案

  (十三)关于拟用闲置资金进行现金管理的议案

  (十四)关于公司独立董事报酬的议案

  (十五)关于修改公司章程的议案

  15.01关于修改公司章程第七十六条

  15.02关于修改公司章程第九十二条

  15.03关于修改公司章程第一百一十六条

  15.04关于修改公司章程第二百三十二条

  会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。

  2017年年度股东大会股权登记日:2018年4月19日

  (上述股东大会议案的具体内容请查询上证所网站:http://www.sse.com.cn)

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  

  宁波富达股份有限公司董事会

  2018年3月30日

 

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