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2018年03月30日     版面导航 标题导航
 
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鲁银投资集团股份有限公司日常关联交易公告

  证券代码:600784          证券简称:鲁银投资         编号:临2018-028

  鲁银投资集团股份有限公司日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次公司与相关单位签属关联交易协议等事项已经公司九届董事会第十二次会议审议通过,尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  ●本次日常关联交易具有确实必要性,符合公司及股东的长远利益,符合国家有关法律法规的规定。决策程序合法规范,关联交易价格公平合理,没有损害公司及非关联股东的利益。

  一、关联交易履行的审议程序情况

  2018年3月28日,公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与山东钢铁股份有限公司等相关单位签署关联交易协议的议案》、《关于公司2017年度关联交易情况和2018年度关联交易预计情况的议案》。公司继续与相关单位签署关联交易协议,具体包括:粉末冶金有限公司与山东钢铁股份有限公司莱芜分公司签署的《采购协议》;与莱芜天元气体有限公司签署的《关于提供动力服务的协议》;与莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司签署的《采购协议》;与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署的《采购协议》;与莱芜钢铁集团有限公司签署的《采购协议》;与青岛信莱粉末冶金有限公司签署的《销售协议》;与山东莱钢建设有限公司签署《施工合同》;与山东省冶金设计院股份有限公司签署的《技术合同书》。山东鲁银国际经贸有限公司与山东莱钢国际贸易有限公司签署《购销协议》;与山东钢铁股份有限公司签署《购销协议》;与山东钢铁集团国际贸易有限公司签署《购销协议》;与济南莱钢钢结构有限公司签署《购销协议》;与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署《销售协议》。公司与山东莱钢国际贸易有限公司签署《购销协议》。公司与莱芜钢铁集团有限公司签署《担保管理费合同》。审议上述关联交易议案时,关联董事苏爱军先生按规定予以回避,其他6名董事一致表决同意。上述关联交易议案须提交公司2017年度股东大会审议。在股东大会进行表决时,关联股东应回避表决。

  独立董事对公司日常关联交易进行了事前审核,认为签订日常关联交易协议系公司业务发展需要,有利于公司的可持续发展,同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

  独立董事对公司日常关联交易事项进行审核后,发表独立意见,认为公司关联交易具有确实必要性,符合公司及股东的长远利益,决策程序合法规范,关联交易价格公平合理,不会影响公司的独立性,没有损害公司及非关联股东的利益。董事会审议关联交易议案时,出席会议的关联董事均予以回避表决,会议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律规定和公司章程规定,本次关联交易事项已经公司董事会表决通过,同意提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1.山东钢铁股份有限公司

  住所:济南市工业北路21号;法定代表人:陶登奎;注册资本:1094654.961600万人民币;类型:股份有限公司(上市);经营范围:许可证批准范围内的危险化学品生产、销售(禁止储存)、焦炉煤气供应,发电,供热;供水(限分支机构经营)。(以上项目有效期限以许可证为准)。钢铁冶炼、加工及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出口业务;专用铁路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2.莱芜钢铁集团有限公司

  住所:莱芜市钢城区友谊大街38号;法定代表人:罗登武;注册资本:500000.000000万人民币;类型:有限责任公司(国有控股);经营范围:对外派遣劳务人员(有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加工;球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售;粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售;铁矿石销售;钢材销售及技术咨询服务;铸锻件、机电设备制造,机械加工;技术开发;备案范围内的进出口业务;仪器检测;工程设计,冶金废渣、废气综合利用;日用品销售;房屋租赁;干洗、广告业务;机电设备维修及安装;承包本行业境外工程及境内国际招标工程;(以下限分支机构)烟(零售)酒糖茶,住宿、餐饮、文化娱乐服务;打字复印;许可范围内印刷;普通货运、客运、租赁;专用铁路运输;供水。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  3.山东钢铁股份有限公司莱芜分公司

  营业场所:莱芜市钢城区府前大街99号;负责人:罗登武;类型:其他股份有限公司分公司(上市);经营范围:发电、供热,供水(以上范围有效期限以许可证为准)。钢铁冶炼、加工及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  4.莱芜天元气体有限公司

  住所:山东省莱芜市钢城区棋山大街57号;法定代表人:袭建富;注册资本:50581.139000万元;类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:氮(液化的)、氧(压缩的)、氮(压缩的)、氩(压缩的)、氩(液化的)、氧(液化的)的生产销售,医用氧(含液态氧)的生产销售,二氧化碳、氦、氢的批发,普通货运、危险货物运输(2类1项、2类2项),氧气、氮气、氩气、二氧化碳气瓶充装。(以上范围有效期限以许可证为准)。无缝钢瓶检验,工程防腐,装潢设计制作,吊装、装卸,房屋设备租赁,五金交电、氢气氦气混和气、化工产品(不含化学危险品)、钢材、钢瓶、日用百货、服装、仪表、阀门、电气机械、建材的批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  5.莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司

  住所:莱芜市钢城区双泉路;法定代表人:郭敏;注册资本:6000.000000万元;类型:其他有限责任公司;经营范围:焊管、铁合金、钢材、耐火材料、脱氧剂、冶炼辅料、草绳、法兰盘、水处理剂的生产销售;木材、建材的批发零售;机械、铆焊、废钢加工;设备安装;厂内运输;房屋、设备租赁;钢铁冶炼废渣加工销售;锻造加工;钢压延加工;机械零部件加工;仓储服务(危险品除外);自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定公司经营和进出口的除外);工业包装服务;带钢包装材料的生产加工销售、服务,乙炔气生产销售,乙炔气瓶检测(限分公司经营);污泥压球。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6.莱芜钢铁集团银山型钢有限公司

  住所:莱芜市钢城区双泉路;法定代表人:罗登武;注册资本:631400.000000万元;类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:发电(有效期限以许可证为准)。型钢、板带钢材、生铁、钢坯及钢铁副产品的生产、销售;动力供应、技术合作;铁矿石、球团矿、烧结矿、钢铁原材料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7.青岛信莱粉末冶金有限公司

  住所:青岛市崂山区株洲路139号;法定代表人:巩国志;注册资本:12000.000000万元;类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:粉末冶金制品研制、生产、销售服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8.山东莱钢建设有限公司

  住所:青岛市崂山区株洲路139号;法定代表人:沈桂联;注册资本:100000.000000万元;类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:许可经营项目:承包境外冶炼、房屋建筑、钢结构工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员一般经营项目:建筑工程设计、工业建筑、设备安装、民用建筑,预制构件,机械加工,金属结构制安,建筑装饰装修,机械化施工运输,工业炉窑,食宿、房屋租赁服务(限分公司经营),铝塑门窗加工安装,防腐保温施工,房屋修缮,轧辊生产销售,新型建材、建材五金,化工产品(不含危险品)、机电产品的批发零售,房地产开发,粉末冶金,汽车零部件制造;钢材销售;商品混凝土生产、销售;工程机械租赁、设备租赁;铁路工程施工,中低速磁浮列车轨道产品制造、安装及销售,钢结构车站制造及安装,桥梁钢结构制造,中低速磁浮列车轨道工程总承包(以上项目限分支机构制造)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9.山东省冶金设计院股份有限公司

  住所:山东省济南市高新区舜华路1969号;法定代表人:魏新民;注册资本:25000.000000万人民币;类型:股份有限公司;经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;工程总承包;工程技术咨询服务;工程勘察设计;工程监理;工程测量;建筑工程、市政工程、环保工程、冶金工程、电力工程、化工工程的施工;工程项目管理;环境影响评价;工程造价咨询;城市规划编制;压力容器、压力管道设计;机械设备、自动化控制系统的开发、制造、安装、调试;货物及技术进出口;清洁生产技术咨询;建筑、市政、环保、冶金、电力、化工、建材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;非学历性职业技能培训;自有房屋租赁;能源管理领域的技术咨询;环保工程;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  10.山东钢铁集团国际贸易有限公司

  住所:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼19层;法定代表人:朱玉廷;注册资本:100000.000000万人民币;类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:钢铁生产用原材料、钢铁产品及其副产品销售、代理、仓储(不含危险化学品)和初步加工;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  11.济南莱钢钢结构有限公司

  住所:济南市历城区机场路6267号;法定代表人:刘景新;注册资本:2600.000000万元;类型:其他有限责任公司;经营范围:钢结构工程的设计、施工(凭资质证经营);钢结构件的开发、设计、加工;电站辅机设计、加工、生产;机械零部件加工;金属结构制造与设计;冶金专用设备制造;炼油、化工生产专用设备制造;进出口业务(国家法律法规禁止的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  12.山东莱钢国际贸易有限公司

  住所:青岛市市南区东海路39号;法定代表人:台俊利;注册资本:6000.000000万元;类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;批发零售:农畜产品,纺织品,服装,日用品,文化体育用品及器材,矿产品,建材及化工产品,机械设备,五金交电及电子产品(涉及前置审批项目限分支机构经营。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

  (二) 与上市公司的关联关系

  山东钢铁集团有限公司为公司控股股东,山东钢铁股份有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东钢铁股份有限公司莱芜分公司、莱芜天元气体有限公司、莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司、莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、青岛信莱粉末冶金有限公司、山东莱钢建设有限公司、山东省冶金设计院股份有限公司、山东钢铁集团国际贸易有限公司、济南莱钢钢结构有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司均为公司控股股东山东钢铁集团有限公司直接或间接控制的法人组织,上述关联人属于《上交所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的本公司关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1.交易的一般原则

  符合法律、法规、政策之规定;公平、合理;在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下,优先向对方提供产品;向对方提供产品的条件、质量等不逊于一方向任何第三方所提供的。

  2.交易的定价原则及方法

  市场原则,不高于或不低于向其他第三方提供同类产品价格;公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行,国家没有定价的按市场价格执行;没有市场价格参照,按照成本加成定价。

  3.交易的数量与价格

  交易双方依据协议或具体合同约定实际交易数量和价格,计算交易金额。双方根据实际经营需要,可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。双方按照对方规定的时间、地点交货,并可按对方要求分批、分期交货。

  4.交易价款结算

  通过银行转账或银行承兑汇票,逐月结算,每月末清算。

  5.协议及合同生效条件

  关联交易协议及合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章,并需提交公司股东大会审议。

  四、上述关联交易对公司的影响

  上述关联交易系公司业务发展需要,有利于公司持续发展。交易内容公平、合理,程序合法有效,符合公司及股东的长远利益,不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

  五、2017年度主要关联交易事项执行情况:

  1.2017年度向关联方销售情况(单位:万元)

  ■

  2.2017年度向关联方采购货物情况(单位:万元)

  ■

  3. 根据公司与山东钢铁集团财务有限公司签署的《金融服务协议》, 本期实现利息收入0.83万元。

  六、公司2018年度日常关联交易预计情况

  1.预计2018年度向主要关联方销售情况(单位:万元)

  ■

  2.预计2018年度向主要关联方采购货物、接受劳务的情况(单位:万元)

  ■

  3.预计2018年度向关联方支付担保费用情况

  ■

  特此公告。

  

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  2018年3月28日

 
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