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2018年03月30日     版面导航 标题导航
 
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洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

  股票代码:603993               股票简称:洛阳钼业               编号:2018-006

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“集团”)第四届董事会第十三次会议通知于2018年3月15日以电子邮件方式发出,会议于2018年3月29日以现场方式召开,会议应参会董事8名,实际参会董事8名。公司监事、副总经理(吴一鸣)、财务总监、董事会秘书和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

  一、审议通过关于本公司《2017年度总经理工作报告》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二、审议通过关于本公司《2017年度财务决算报告》的议案。

  董事会认为该报告切实反映了公司2017年度项目的进展情况及2017年财务预算报告的执行情况。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  三、审议通过关于本公司《2017年度财务报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  四、审议通过关于本公司《2018年度财务预算报告》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  五、审议通过关于本公司《2017年度利润分配预案》的议案。

  根据公司《关于未来三年股东回报规划(2016-2018)》,以及公司一贯秉承的股东现金回报政策,为保持公司分红政策的连续和稳定,建议以2017年12月31日公司总股本21,599,240,583股为基数,向全体股东派发2017年度现金股利0.076元/股(含税),约计人民币1,641,542,284.31元(含税),年度现金分红比例60.18%。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  六、审议通过关于本公司《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  七、审议通过关于本公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  八、审议通过关于本公司《2017年度董事会报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  九、审议通过关于本公司《2017年年报》的议案。

  董事会将根据两地上市规则发布《2017年年报摘要》、2017年A股年报和H股业绩公告。授权董事会秘书根据港交所规则披露2017年H股年报。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  十、审议通过关于本公司《环境、社会及管治报告》及《2017年度社会责任报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十一、审议通过关于本公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站(www.chinamoly.com)。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十二、审议通过关于本公司《2017年度会计及财务汇报职能方面的资源情况报告》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十三、审议通过关于检讨公司遵守企业管治职责相关事项的议案。

  经检讨,董事会认为所有董事均积极地出席相关会议及参与公司事务,并已付出足够时间履行其职责;所有董事均收取并阅读了公司董事会办公室向其呈送之相关材料包括法律及规则更新。2017年度内,公司董事、监事和高级管理人员参加了由上海证券交易所、中国证监会河南监管局及河南上市公司协会分别组织的多次培训。公司鼓励全体董事及高级管理人员进行持续专业发展,藉此发展及更新其知识及技能,以确保彼等继续在具备全面信息及切合所需的情况下对董事会作出贡献;公司的企业管治政策及常规相对完备,具体政策及常规列载于企业管治报告内。2017年度内公司的董事和雇员均已遵守《企业管治守则》以及内部制度中的规定。公司亦已遵守《企业管治守则》、《上市规则》及适用于公司的所有法律及规则,且公司并无收到违反上述守则、《企业管治守则》、《上市规则》及所有适用法律及监管规定的报告。相关遵守《企业管治守则》的情况在《企业管治报告》中已进行了充分的披露;公司已严格执行《股东通讯政策》,鼓励股东积极与公司建立密切关系,提升了与股东及其它利益相关者的有效沟通,促使了股东有效地行使其作为股东的权利。报告期内,公司已对内部监控制度的有效性进行了检讨,包括资源是否充足、公司会计及财务申报员工的资格及经验以及彼等的培训课程及预算。董事会于检讨期间尚未发现任何主要问题。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十四、审议通过关于续聘2018年度外部审计机构的议案。

  董事会同意续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度的外部审计师,对2018年公司合并报表以及财务报告内部控制有效性进行审计并出具审计报告,同时提请股东大会授权董事长或副总经理吴一鸣女士决定其报酬。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  十五、审议通过关于本公司2017年度奖金分配的议案。

  该议案的表决结果为: 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  执行董事李朝春先生、李发本先生回避表决。

  十六、审议通过关于没收H股股东未领取的2010年末期股息的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  十七、审议通过关于给予董事会派发2018年中期及季度股息授权的议案。

  为了提高公司经营管理的效率,董事会同意提请股东大会给予董事会派发2018年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下,授权董事会全权处理一切有关本公司派发2018年中期及季度股息事宜(包括但不限于决定是否派发2018年中期股息、季度股息及派发金额、派发时间等)。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  十八、审议通过关于修订本公司《对外投资管理制度》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  十九、审议通过关于修订本公司《投资委员会工作细则》的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二十、审议关于委任本公司投资委员会委员的议案。

  董事会同意增加吴一鸣女士为第二届投资委员会委员,调整后的投资委员会组成人员为:李朝春、顾美凤、李发本、袁宏林、白彦春、岳远斌、吴一鸣。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二十一、审议通过关于提请股东大会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。

  为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要,补充流动资金,降低资金成本,及时把握市场有利时机,根据相关法律法规、公司章程和实际情况,董事会提请2017年度股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在可发行债务融资工具额度范围内,决定具体发行事宜:

  一、发行债务融资工具的主要条款

  1、债务融资工具的种类:有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

  2、发行规模:本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币300亿元或等值外币(以发行后待偿还余额计算,以外币发行的,按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算),可在授权有效期内一次或分次发行。

  3.发行币种:根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况,可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

  4、期限与利率:最长不超过30年,可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  5、发行主体:公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司;以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的,公司在其债务融资工具发行额度内提供担保(包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保)、维好协议或采用第三方增信方式。

  6、募集资金用途:预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要,境内外项目基建,偿还贷款,补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

  7.发行方式:根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

  8、如发行A股或H股可转换债券,则单笔发行本金金额不得超过人民币100亿元或等值外币,应可转换债券持有人提出的转股申请,所转换的A股或H股新股可以根据公司2017年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行。

  9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

  二、发行债务融资工具的授权事项

  1、提请2017年度股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜,包括但不限于:

  (1)确定和实施发行债务融资工具的具体方案,包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数(如适用)、设置回售条款和赎回条款(如适用)、评级安排、担保事项(如适用)、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

  (2)就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤,包括但不限于聘请中介机构,代表公司向有关监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序,签署与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件,为发行债务融资工具选定债券受托管理人,制定债券持有人会议规则,按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜,以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

  (3)如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外,在2017年度股东大会授权范围内,可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整。

  (4)因应市场情况,决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

  2、同意上述事宜在取得2017年度股东大会批准及授权之同时,由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

  3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函,进行相关的信息披露。

  三、发行债务融资工具的授权有效期

  发行债务融资工具授权事项自2017年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。

  如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记(如适用),则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

  如果本议案获股东批准,公司于2016年度股东大会审议通过的《关于增加境外发行债券额度及延长授权期限的议案》,即股东大会授予董事会决定境外一次或分次发行本金总额不超过10亿美元或其他等值外币债券、授权期限至2018年度股东大会召开之日的授权将被视为已撤销。

  如果本议案获股东批准,于前述发行债务融资工具授权的有效期内,董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  二十二、审议通过关于转授权相关人士负责并处理为直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的议案。

  董事会同意授权董事长李朝春先生或副总经理吴一鸣女士具体负责并处理公司为直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的相关事宜,授权内容具体为:

  1.授权董事长李朝春先生或副总经理吴一鸣女士批准公司为直接或间接全资子公司提供不超过人民币50亿元(或等值外币)经营性贷款担保的相关事宜,该等额度可滚动循环使用,授权期限至2018年度股东大会召开之日;

  2.根据具体情况决定并实施公司对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的具体方案,其中包括担保对象、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜;

  3.根据证券交易所等相关监管部门要求,履行与上述担保事宜相关的审批程序(若有),并及时进行信息披露;

  4.办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二十三、审议通过关于增加对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保授权及延长授权期限的议案。

  2017年3月30日公司召开的第四届董事会第九次会议和2017年6月28日召开的2016年度股东大会审议通过了《对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的议案》,公司授权董事会于最高不超过人民币50亿元(或等值外币)的经营性贷款担保额度内决定并处理公司为直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的相关事宜,额度有效期自股东大会批准之日起至2018年度股东大会召开之日。

  为了更好执行公司融资策略、优化公司融资结构,董事会提请股东大会批准增加经营性贷款担保额度及延长授权期限,将授权额度增加至为直接或间接全资子公司提供最高不超过人民币150亿元(或等值外币)的经营性贷款担保额度,将授权期限延期至2019年度股东大会。更新后授权如下:

  1. 授权公司董事会于人民币150亿元(或等值外币)额度内决定并处理公司对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的相关事宜,该等额度可滚动循环使用,额度有效期自股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日;

  2. 根据具体情况决定并实施公司对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的具体方案,其中包括担保对象、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜;

  3. 根据证券交易所等相关监管部门要求,履行与上述担保事宜相关的审批程序(若有),并及时进行信息披露;

  4. 办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  二十四、审议通过关于本公司2018年度日常关联交易的议案。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站(www.chinamoly.com)披露的《关于2018年度日常关联交易的公告》。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二十五、审议通过关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站(www.chinamoly.com)披露的《关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的公告》。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  二十六、审议通过关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案

  在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下,董事会同意公司连续十二个月累计计算的不超过人民币50亿元(含等值外币)的闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财或委托理财产品(不包括结构性存款),上述额度内的资金可滚动使用,额度有效期自股东大会批准之日起至2018年度股东大会召开之日,并提请股东大会授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下:

  1.投资额度:连续十二个月累计计算不超过人民币50亿元(含等值外币)。

  2.投资投向:高信用等级、流动性好的金融工具,包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等;商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委托理财产品(不包括结构性存款产品)。

  3.期限:自股东大会批准之日起至2018年度股东大会召开之日。

  公司运用自有资金进行理财和委托理财业务,将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施,将不会影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财,有利于提高公司资金使用效率,增加资金收益,为公司股东谋取更多的投资回报

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  二十七、审议通过关于海外业务管理权限的议案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二十八、审议通过关于提请股东大会给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案。

  董事会提请公司2017年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利(以下简称“一般性授权”)。根据中国境内相关法规的规定,即使获得一般性授权,若发行A股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下:

  一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利(以下简称“类似权利”),及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件,包括但不限于以下条款:

  1、拟发行的新股的类别及数目;

  2、新股的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);

  3、开始及结束发行的日期;

  4、向现有股东发行的新股的类别及数目;及/或

  5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

  二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的A股股份或H股股份的数量(不包括以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过公司于本议案获2017年度股东大会通过时该类已发行的A股股份或H股股份数量的20%。

  三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记(如适用),则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

  四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律(包括但不限于中国公司法、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等)取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准(如适用),行使一般性授权。

  五、一般性授权的有效期自2017年度股东大会通过之日起至下列三者中最早的日期止:

  (1)公司2017年度股东大会通过之日后12个月届满之日;

  (2)公司2018年度股东大会结束之日;或

  (3)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所授予董事会的一般性授权之日。

  六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

  七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后,根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况,增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。

  二十九、审议通过关于公司变更会计政策的议案

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站(www.chinamoly.com)披露的《关于变更会计政策的公告》。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  三十、审议通过关于召开2017年度股东大会的议案。

  董事会授权董事长李朝春先生根据相关法律、法规及公司章程规定决定本公司2017年度股东大会召开日期及暂停办理H股股份过户登记手续期间。拟于公司2017年度股东大会审议事项为:

  1、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2017年度财务决算报告》的议案;

  2、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2017年度财务报告》的议案;

  3、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2018年度财务预算报告》的议案;

  4、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2017年度利润分配预案》的议案;

  5、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2017年度董事会报告》的议案;

  6、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2017年度监事会报告》的议案;

  7、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2017年年报》的议案;

  8、审议关于续聘2018年度外部审计机构的议案;

  9、关于没收未领取的2010年末期股息的议案;

  10、审议关于给予董事会派发2018年度中期及季度股息授权的议案;

  11、审议关于修订本公司《洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案;

  12、审议关于提请股东大会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案;

  13、审议关于增加对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保授权及延长授权期限的议案;

  14、审议关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案;

  15、审议关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案;

  16、审议关于提请股东大会给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案。

  听取公司独立董事2017年度述职报告。

  本公司2017年度股东大会通知将另行公告。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  特此公告。

  

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  董事会

  二零一八年三月二十九日

 
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