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深圳市金奥博科技股份有限公司2017年年度报告摘要
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深圳市金奥博科技股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告
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2018年03月30日     版面导航 标题导航
 
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深圳市金奥博科技股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告

  证券代码:002917                证券简称:金奥博                公告编号:2018-024

  深圳市金奥博科技股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  根据生产经营需要,深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)预计2018年度将与关联方四川雅化实业集团股份有限公司及其子公司(以下简称“雅化集团”)、新疆雪峰科技(集团)股份有限公司及其子公司(以下简称“雪峰科技”)和湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“湖北凯龙”)及其下属公司、山东银光枣庄化工有限公司(以下简称枣庄化工)发生日常关联交易。

  2018年3月29日,公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》,公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了明确同意的独立意见,关联董事明景谷、明刚、周一玲、汪旭光回避表决。同日,公司召开第一届监事会第八次会议通过了该议案,关联监事翟雄鹰回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东雅化集团回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  ■

  注1:公司于2018年1月26日召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的议案》,同意控股子公司四川金雅科技有限公司为保障其生产经营的稳定性,以人民币515.30万元向雅化集团购买其位于四川省雅安市雨城区草坝镇土地使用权及该宗土地上的房屋建筑物。2018年3月26日,四川金雅已获得相关不动产权证并按合同约定已支付交易价款,涉及该项交易的相关事项已全部完成。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的公告》和《关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易进展的公告》。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、关联方名称:四川雅化实业集团股份有限公司

  关联关系:雅化集团持有公司19.10%股份,是公司的第二大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,与公司形成关联方,其交易构成关联交易。

  住所:四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号

  法定代表人:高欣

  注册资本:96,000.00万元人民币

  业务范围:工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售;危险货物运输(1-5类、9类)、炸药现场混装服务,工程爆破技术服务,咨询服务;氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品(危险品除外)、机电产品销售;机电设备安装;新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营;进出口业务。

  截至2017年12月31日的主要财务指标:总资产432,093.36万元、净资产262,948.13万元、营业收入235,908.54万元、归属于母公司所有者的净利润23,078.36万元。(数据来源于2017年度业绩快报)

  2、关联方名称:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

  关联关系:公司独立董事汪旭光先生于2017年12月14日前担任雪峰科技的独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条和10.1.6条的规定,雪峰科技与公司形成关联方,其交易构成关联交易。

  住所:新疆乌鲁木齐县板房沟乡

  法定代表人:康健

  注册资本:65,870.00万元人民币

  业务范围:民用爆炸器材生产、销售;地爆器材回收利用。化工生产设备制造,仪器仪表、五金交电、机电产品销售,停车场;房屋租赁;装卸;劳务管理;货物与技术的进出口。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年09月30日的主要财务指标:总资产261,160.75万元、净资产140,627.52万元、营业收入84,280.58万元、归属于母公司所有者的净利润2,904.81万元。(以上数据来源于2017年第三季度报告)

  3、关联方名称:湖北凯龙化工集团股份有限公司

  关联关系:公司独立董事汪旭光先生为湖北凯龙的独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,湖北凯龙与公司形成关联方,其交易构成关联交易。

  住所:湖北省荆门市东宝区泉口路20号

  法定代表人:邵兴祥

  注册资本:20,867.5万元人民币

  业务范围:民用爆炸物品生产,纸塑包装制品、精细化工、化工建材(不含危化品)的生产销售,化工机械制造及安装服务(不含特种设备),化工相关技术咨询服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,金属复合材料生产、加工、销售,机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2017年12月31日的主要财务指标总资产239,230.30万元、净资产165,768.43万元、营业收入135,895.04万元、归属于母公司所有者的净利润11,501.32万元。(以上数据来源于2017年年度报告)

  4、关联方名称:山东银光枣庄化工有限公司

  关联关系:公司董事、总经理明刚先生担任枣庄化工的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,枣庄化工与公司形成关联方,其交易构成关联交易。

  住所:枣庄市市中区孟庄镇峨山口村

  法定代表人:孙伯文

  注册资本:600万元人民币

  业务范围:乳化剂、乳化专用复合油相、一号复合蜡、表面活性剂生产、销售(以上涉及化学危险品的,未取得专项许可前不得经营)及经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2017年12月31日的主要财务指标(未经审计)总资产1,812.70万元、净资产651.25万元、营业收入120万元、净利润-131.42万元。

  (二)履约能力

  上述关联方均依法存续、正常经营,具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价原则和定价依据

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行,均基于市场价格协商确定,价格公允,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  (二)关联交易协议签署情况

  本公司(含子公司)与关联交易各方将根据生产经营的实际需求,与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计的2018年关联交易是公司日常生产经营中必要的交易行为,按照公开、公平、公正的原则进行,有利于保障公司的正常经营,且交易价格均参照市场价格合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响,公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。

  五、独立董事的事前认可和独立意见

  (一)独立董事的事前认可意见

  经核查,公司2017年度日常关联交易实际发生额在授权范围内,且交易双方均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,交易价格公允,不存在损害公司和股东利益的情形;公司对2018年度日常关联交易情况进行了预计,其内容和金额是公司生产经营的实际需求,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第一届董事会第十六次会议审议,关联董事需回避表决。

  (二)独立董事的独立意见

  我们认为:公司及下属子公司与关联方之间的交易,是基于公司生产经营的正常需求,交易双方均严格遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意将此议案提交公司2017年年度股东大会审议。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:上述关联交易已经公司第一届董事会第十六次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过,独立董事已发表事前认可意见和独立意见,表决程序合法合规。上述关联交易为正常的交易事项,系双方依据市场化原则独立进行,价格公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司 2018年度日常关联交易的预计情况无异议。

  六、备查文件

  1、公司第一届董事会第十六次会议决议;

  2、公司第一届监事会第八次会议决议;

  3、公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的意见;

  5、招商证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计情况的核查意见。

  特此公告。

  

  深圳市金奥博科技股份有限公司

  董事会

  2018年3月29日

 

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