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四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议的公告
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四川雅化实业集团股份有限公司
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2018年03月30日     版面导航 标题导航
 
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四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议的公告

  证券代码:002497             证券简称:雅化集团           公告编号:2018-23

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第三届董事会第三十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2018年3月16日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第三届董事会第三十六次会议的通知。本次会议于2018年3月29日在本公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。会议应到董事九名,实到九名,三名监事及相关高级管理人员列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持,会议对通知所列议案进行了审议。

  会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议:

  一、审议通过了《董事会2017年年度工作报告》

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《董事会2017年年度工作报告》。

  本议案尚需本公司2017年年度股东大会批准。

  公司独立董事周友苏先生、蔡美峰先生、干胜道先生分别向董事会提交了《独立董事2017年年度述职报告》,并将在公司2017年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2017年年度述职报告》。

  《董事会2017年年度工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《董事会2017年年度工作报告》。

  二、审议通过了《公司2017年年度报告》及其摘要

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了公司《2017年年度报告》及其摘要。

  本议案尚需本公司2017年年度股东大会审议批准。

  《2017年年度报告》全文详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2017年年度报告》;《2017年年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布。

  三、审议通过了《公司2017年年度财务决算报告》

  公司2017年度财务决算报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告(编号:XYZH2018CDA20045)。2017年主要经济指标如下(合并报表口径):营业收入235,849.66万元,较上年增长49.33%;归属于上市公司股东的净利润23,833.44万元,较上年增长78.11%;归属于上市公司股东的所有者权益256,449.32万元,较上年增长7.33%。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2017年年度财务决算报告》。

  本议案尚需本公司2017年年度股东大会审议批准。

  四、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2013]37号)的相关精神和公司长远发展需求,公司提出了2017年度利润分配预案:以公司2017年12月31日的总股本为基数,以现金形式向全体股东每10股派人民币0.2元(含税),本次分配的现金股利共计19,200,000元,剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》)。

  本议案尚需本公司2017年年度股东大会审议批准后方可实施。

  五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

  公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为2018年度公司审计机构并出具相关文件,同时提请股东大会授权公司经理班子与信永中和会计师事务所签订《审计业务约定书》,并根据其实际工作量具体决定审计报酬等事项。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》)。

  本议案还需提交本公司2017年年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》

  由于公司委派高级管理人员担任关联企业的董事、监事,按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,深圳市金奥博科技有限公司(简称“金奥博”)、四川金雅科技有限公司(简称“金雅科技”)、凉山龙腾爆破服务有限责任公司(简称“龙腾爆破”)、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司(简称“昌平爆破”)、凉山立安科爆有限责任公司(简称“立安科爆”)、四川能投锂业有限公司(简称“能投锂业”)六家企业与公司形成关联方,其交易构成了与该公司的关联交易,经测算:2018年,公司及下属子公司与金奥博在2018年发生的关联交易金额不超过1,000万元;公司及下属子公司与金雅科技在2018年发生的关联交易采购金额不超过3,000万元、销售产品金额不超过800万元;公司及下属子公司与龙腾爆破在2018年发生的关联交易金额不超过1,000万元;公司及下属子公司与昌平爆破在2018年发生的关联交易金额不超过500万元;公司及下属子公司与立安科爆在2018年发生的关联交易金额不超过200万元;公司及下属子公司与能投锂业及下属子公司在2018年发生的关联交易金额购买产品不超过15,000万元。

  该关联交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,具体的交易价格参照市场需求确定,不存在损害公司和股东利益的情形。

  本议案表决时,关联董事董斌、梁元强回避表决。经其他非关联董事表决,以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。

  独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见(详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》)。

  具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》。

  本议案尚需本公司2017年年度股东大会审议,关联股东应回避表决。

  七、审议通过了《关于董事会独立董事2018年津贴标准的议案》

  参考行业上市公司、辖区上市公司以及深交所中小板上市公司独立董事的薪酬水平,经提名与薪酬考核委员会研究,确定独立董事2018年度津贴标准为7万元人民币(含税);独立董事因公司事务所产生的费用,按实际发生费用据实报销。

  本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出,全体委员一致同意本议案。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于董事会独立董事2018年津贴标准的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》)。

  本议案尚需本公司2017年年度股东大会审议批准。

  八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2018年薪酬标准的议案》

  参考本公司所处区域经济水平,结合行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平,经董事会提名与薪酬考核委员会研究,提出公司董事、高级管理人员2018年薪酬标准如下:

  1、董事长:120-180万元/年;董事(不含独立董事):20-40万元/年;总裁:80-120万元/年;副总裁、总监、董事会秘书:30-60万元/年;总裁助理:25-50万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果,在上述标准范围内予以确定并兑现。

  2、为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用,提高公司经营业绩,按照公司2015年度股东大会审议通过的相关议案,同意从2016年起三年内(2016年—2018年),公司利润总额与2015年度利润总额相比,增长部分的10%作为董事及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行由公司提名与薪酬考核委员会根据个人履职情况研究确定。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2018年薪酬标准的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》)。

  本议案尚需本公司2017年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《2017年度总经理工作报告》

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

  十、审议通过了《内部控制自我评价报告》

  会议认为:公司现有的内部控制体系基本健全、合理和有效,符合有关法律法规和监管部门的规范性要求,能确保公司资产的安全和完整,同时也能保证了会计资料的真实、准确、完整,整体运行效果良好。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》)。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》

  十一、审议通过了《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》)。

  十二、审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》

  为最大限度地提高公司闲置资金的收益率,公司董事会同意公司及下属子公司在不超过3亿元人民币的额度范围内使用闲置自有资金购买理财产品。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》。

  具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于闲置自有资金购买理财产品的公告》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》)。

  十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  为进一步规范公司治理,更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司结合中证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议,拟对《公司章程》部分条款进行修改。公司章程修订内容在修订前后对照如下(加粗部分为修改内容):

  ■

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  具体内容请参见公司同日于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修订<公司章程>的公告》和《公司章程》(2018年3月)。

  本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时,公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理相关工商登记备案事宜。

  十四、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

  同意公司按照财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求调整财务报表部分科目的列报。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》)。

  具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更会计政策的公告》。

  十五、审议通过了《关于公司 <2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

  为健全公司长效激励约束机制,充分调动公司锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性,提升其责任感和使命感,更好地促进公司持续、健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》)。律师就该事项出具了法律意见书,具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《国浩律师(成都)事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。

  本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本议案表决时,关联董事高欣回避表决。经其他非关联董事表决,以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。

  十六、审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  为确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,特制定《四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本议案表决时,关联董事高欣回避表决。经其他非关联董事表决,以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,确定本次限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;

  (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  (7)授权董事会办理激励对象解除限售、回购注销等所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  (9)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

  (10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、律师、会计师、证券公司等中介机构;

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本议案表决时,关联董事高欣回避表决。经其他非关联董事表决,以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  十八、审议通过了《关于申请项目建设贷款的议案》

  鉴于公开发行可转换公司债券的发行工作正在准备过程中,且发行可转换公司债券的周期较长,公司拟先行申请项目建设贷款不超过4亿元用于解决雅安锂业2万吨碳酸锂(氢氧化锂)项目前期资金需求,待可转换公司债券募集资金到位后予以置换。项目贷款具体情况如下:

  1、合作银行:中国农业银行雅安市分行

  2、贷款额度:不超过4亿元

  3、贷款期限:5年

  4、贷款利率:原则上按5年期贷款基准利率上浮不超过20%,具体利率授权公司财务总监与合作银行洽谈确定,并以签订的相关协议为准。

  5、提保方式:抵押+保证担保。即以雅安锂业的在建工程和土地抵押担保,剩下的敞口部分由雅化下属子公司提供保证担保。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于申请项目建设贷款的议案》。

  十九、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

  公司决定于2018年4月20日召开2017年年度股东大会,将董事会和监事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  

  

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2018年3月29日

 
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