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老百姓大药房连锁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
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老百姓大药房连锁股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知
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老百姓大药房连锁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

  证券代码:603883         证券简称:老百姓         公告编号:2018-020

  老百姓大药房连锁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次公开发行可转换公司债券事项(以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,现就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下:

  一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)测算假设及前提

  1、假设本次公开发行可转换公司债券于2018年12月底实施完成,该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准发行后,实际发行完成时间为准。

  2、不考虑本次公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  3、假设2018年、2019年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2017年分别增长15%、增长20%和增长25%。

  盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预测。

  4、本次发行募集资金净额为40,000.00万元,未考虑发行费用的影响;本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第二次会议决议(即2018年3月28日)的前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的孰高值,即71.66元/股。(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一交易日的股票交易均价为基础确定)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  5、假设2018年分红政策为现金分红比例参照公司过往三年现金分红比例均值45.71%,现金分红时间为次年4月。2018年和2019年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

  7、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

  8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设,公司就本次公开发行可转债对2018年及2019年主要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下:

  在不同净利润年增长率的假设条件下,本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  假设情形1:2018年及2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均上一年度同比增长15%。

  ■

  假设情形2:2018年及2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均上一年度同比增长20%。

  ■

  假设情形3:2018年及2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均上一年度同比增长25%。

  ■

  注:基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算方式计算。

  二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

  公司拟利用本次发行可转债募集资金投资于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台建设项目,可转换债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投项目建设周期等多种不确定因素影响,在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此,本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本总额将相应增加,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过40,000万元,扣除相关发行费用后的净额将全部用于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台建设项目:

  单位:万元

  ■

  本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证,其实施具有必要性和合理性,相关说明如下:

  1、医药健康产业园项目

  (1)提升物流能力的需要

  截止2017年12月31日,老百姓已开发湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽、甘肃、内蒙古十七个省级市场,拥有2,434家直营门店和299家加盟门店,覆盖80多个城市。随着老百姓业务规模的不对增长,现有的物流配送中心已达到满负荷运转,无法满足老百姓业务大规模扩张的需求。同时,附近路段即将对货车的行驶采取限行措施。因此,医药健康产业园的建设是必要的。

  (2)满足办公需求并提升公司形象的需要

  老百姓目前的总部位于湖南省长沙市长沙县湘绣社区内,总部大楼于2004年建成,总部大楼形象与大型上市公司形象不匹配,对公司形象有所损害。同时目前,办公楼面积4,000余平米仅能满足400人办公。公司总部及各新业务项目办公室人员为686人,当前的办公楼已不能满足公司的办公需求。多个事业部在总部周边租用办公场地1,020平米。为满足员工办公需求并有效提升公司形象,医药健康产业园的建设是必要的。

  (3)企业发展的需要

  伴随着全球人口老龄化现象的加剧,各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋势。频繁的人口流动导致流行性疾病爆发频率增加,治疗性药物需求不断增长。此外,健康意识的逐渐增强使得人们更加注重预防疾病的发生,催生了对于预防性药物和保健用品的大量需求。

  零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点,逐渐成为药品销售的主要渠道之一。而零售药店的竞争能力与企业规模密切相关,较大规模的营销网络及采购渠道能够有效降低运营成本,提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争,零售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力,不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色,以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场,扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。

  为了实现公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略,不断提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率,不断探索电子商务运营,以保持公司在行业中地位,实施医药健康产业园建设项目完全符合企业发展的需要。

  2、大健康智慧服务平台建设项目

  大健康智慧服务平台建设项目包含大数据智能平台、智能决策平台、多媒体智能分析平台、智慧药房、知识库。

  (1)大数据智能平台建设的必要性

  公司经过10多年的发展和积累,各项业务应用欣欣向荣,不但数量增长快速,而且复杂度也越来越高。搭建大数据智能平台,不仅仅是解决目前老百姓目前现有模式的数据存储、数据计算分析已无法满足当前业务快速发展需求,无法对现有数据进行高效计算,无法进行有效利用,无法利用、挖掘现有数据带来的新价值等,更重要面向的是未来,未来企业的核心竞争力的基础就是公司现有大数据的积累、处理与变现能力,去迎接新的挑战。

  随着医药零售行业的变化、升级等、医疗医药政策的改革,新零售模式的变革,以及人们消费习惯的快速转变,大数据从技术角度、从更客观的角度,给了各阶层的人员更深刻理解商业、深刻理解客户、动态把握现状以及更精准预测趋势的一种途径。

  例如,将大数据应用企业客户(顾客)层面,通过客户(顾客)全信息的收集与分析,能够更精准的锁定老百姓企业的客户群,对客户实现更精准的营销、更深层次的维护,并且提前识别将要流失的客户,从而提前制定对策。将大数据应用于公司管理,就能通过各环节数据的整合与分析,从更客观、更精准的角度优化业务流程、制定商业决策,从而降低管理成本、提升生产效率、提高产品品质。

  (2)智能决策平台建设的必要性

  1)后台业务系统监控需要

  截止2017年12月31日,公司构建了覆盖全国17个省共计2,434家直营门店、加盟门店299家的营销网络,为了保障门店的正常运营,企业信息化系统建设越来越多,如:SAP、ERP、CRM、POS、OA等,各类业务系统相对封闭独立运行,数据或业务出现问题时难以做到有效地监控、柔和串接并预警,难以给业务应用、运营管理形成有效的闭环,无法将积累的数据更好地用于支撑未来发展所需,因此,亟需建设智能决策平台项目来突破上述瓶颈问题,实时监控各类业务系统,高效保障门店运营管理。

  2)门店智能决策需要

  公司经过多年的发展和积累,过程中积累的数据、问题及解决经验非常庞大,原有过渡依赖人的能力和经验来手工检查、监控和管理,问题处理时也过多依赖于现有人员的经验,导致在企业运营管理方面不但效率跟不上、诸多问题都是事后亡羊补牢、或者遇到问题时疲于奔命、解决问题时没有经验可参考借鉴而束手无策,决策时没有有效数据支持和决策建议参考,不但延误了时间,而且给公司目前的高速发展带来阻滞,难以更高效地配合支持企业高速发展要求。

  通过智能决策平台的规则引擎、消息引擎、标签库、智能决策树算法库等构建,对门店各种数据的高实时监控、大并发实时分析、按预定规则生成预警及基于决策树算法库及关联决策内容等智能生成决策建议,将预警信息和决策建议等推送给管理人员或一线业务人员,达到随需应变的决策支持。

  (3)多媒体智能分析平台建设的必要性

  1)解决现有巡店点检痛点的有效措施

  目前现有巡店点检存在标准化难以执行、人力成本费用高、线下巡店效率低、共性问题反复出现、活动推广执行时效性差、营销数据采集、应用难等痛点。通过多媒体智能分析平台建设,可有效解决上述问题。

  2)有效解决现有系统缺陷的必由之路

  公司经过10多年的发展和积累,截止2017年12月31日,已拥有2,434家直营门店和299家加盟门店,虽然现有门店监控及视频点检系统已上线使用超过3年,初期因为门店数量不多,业务应用不多、管理要求不高,其功能、性能等尚可满足要求,但随着近2年公司业务的高速发展、新门店拓展迅速、管理要求越来越高、个性化应用定制要求更频繁的情况下,不但现有系统已难以满足当前的要求,同时面对公司接下来超过5000家以上门店的拓展,此系统必将会成为公司更高速发展的一大障碍。因此急需建设多媒体智能分析平台。

  (4)智慧药房建设的必要性

  为适应经济发展新常态,借助互联网+医疗理念,推动实体药店向“智慧药房”过渡,释放发展活力,增强发展动力成为实体药店创新转型的主流趋势。

  1)医药零售渠道顺应“互联网+”的必然选择

  在移动互联网快速普及的当下,零售渠道正在快速碎片化。消费不再局限于传统实体百货和卖场,同时也不再局限于新兴的纯电商网站,而是移动设备,将选择范围拓宽到包括实体店、线上以及两者融合的各种渠道,在此基础上,O2O及其多种衍生模式(泛O2O),成为零售渠道碎片化趋势下多线引流的全渠道模式等优势,并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务,提高消费体验。

  2)是适应时代发展要求,创新发展转型升级的需要

  移动互联网等新一代信息技术加速发展,技术驱动下的商业模式创新层出不穷,线上线下互动成为最具活力的经济形态之一,成为促进消费的新途径和商贸流通创新发展的新亮点。大力发展线上线下互动,对推动实体店转型,促进商业模式创新,增强经济发展新动力,服务大众创业、万众创新具有重要意义。国务院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》明确指出“支持实体店通过互联网展示、销售商品和服务,提升线下体验、配送和售后等服务,加强线上线下互动,促进线上线下融合,不断优化消费路径、打破场景限制、提高服务水平。鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动,增强体验功能,发展体验消费。鼓励消费者通过互联网建立直接联系,开展合作消费,提高闲置资源配置和使用效率。鼓励实体商贸流通企业通过互联网强化各行业内、行业间分工合作,提升社会化协作水平。”

  3)是提升企业竞争力的需要

  截至2017年末,老百姓大药房连锁股份有限公司零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃等17个省、自治区及直辖市,在80多个城市共经营2,434家直营门店和299家加盟门店。其中,在湖南、陕西、浙江、广西、天津、湖北和安徽7个省级市场占据市场领先地位。2011年5月“老百姓”被认定为中国驰名商标,2015年4月23日在成功上市,具有更加广泛的影响力和良好的品牌形象,有助于公司新设的药店快速被消费者接受和认可。

  企业竞争力除了引进高效的管理机制外,营销模式、配送方式也是企业竞争力的关系,老百姓立足于现状,结合覆盖全国的实体店面,建设智慧药房运营能力,实现实体店和网络的无缝连接,提高企业的配送能力、营销能力、服务水平等,降低企业销售成本,提高企业的竞争力。

  (5)知识库建设的必要性

  公司经营过程中商品、营运、财务、人资、拓展、信息及门店管理等各类非体系化的、零散的、不系统的缺乏整合的知识管理模式虽然可以解决局部运营发展中的知识性问题,但随着公司的飞速成长,特别是跨地域的扩张已经显得力不从心。因此构建一个符合公司现阶段发展及未来发展需要的自动化、包含丰富经验方案、并能洞察行业规则、领先的知识管理系统就显得尤为重要。相对与原始的手工知识管理,知识库可以为企业带来更加巨大的利益。它通过更好的创建知识信息、分享知识信息、使用知识信息以及提供搜寻功能,使得企业的员工和各级管理者们可以容易的在最合适的时间找到最合适的文档、各类解决方案,并能找到拥有某种核心能力的最合适人才。

  1)知识库将促进公司的隐性知识向显性知识转化,推动难以“言传”,只能“意会”和“身教”的隐性经验知识的文字化和编码化进程,从而实现更多知识的无障碍交流和共享。

  2)企业知识库的建设是将公司经营过程重点宝贵经验转化成可以传承发展的知识资本。

  3)企业知识库建设利于企业标准化、规范化,利于打造积极奋发精神风貌,利于公司的发展壮大。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司是全国领先的药品零售连锁企业之一,专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。本次公开发行的募集资金将主要用于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台建设项目,进一步提升公司的主营业务生产能力。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员、技术储备情况

  公司已在研发、运营等方面储备了一批优秀的行业人才和技术。公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增加技术储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  2、市场储备情况

  “十三五”时期是全面建成小康社会和落实“健康中国”战略目标的重要阶段,是实现医药卫生体制改革目标和药品流通行业转型发展的关键时期,药品流通行业发展面临新的机遇与挑战。

  社会刚性需求的加大,将促使药品流通市场规模持续扩大。目前,我国人口老龄化和城镇化趋势明显,全国65岁以上老年人口达1.3亿多人,占人口总数的10.1%;国内城镇化率已升至56.1%,进城务工人员已达到2亿多人。此外,在我国生态环境压力增大、计生政策调整、户籍制度改革、居民收入稳步增长的新形势下,人民群众对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅增长,为医药保健市场的进一步发展扩展了空间。未来,药品、保健品和健康服务的市场规模将继续稳步增长,健康消费结构将发生重大变化,行业企业应积极把握,化挑战为机遇,谋求新发展。

  综上所述,本次公开发行募投项目,在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

  为保证本次发行的募集资金有效使用,促进公司业务健康、良好的发展,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,增强公司的可持续发展能力,提升公司的业务规模、经营效益,降低即期回报被摊薄的风险,公司将采取如下措施:

  (一)公司现有业务板块主要风险及改进措施

  零售药店行业市场竞争风险:我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张,门店数目增长迅速,据国家食品药品监督管理总局统计,截至 2016年 11 月底全国共有药品零售连锁企业5,609家,下辖门店220,703家,零售单体药店 226,331家,零售药店门店总数 447,034家,呈现出“小而散”的竞争格局。同时,行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度,将逐渐提高行业集中度,从而加剧市场竞争。此外,随着《外商投资产业指导目录》(2011 年修订)的颁布,国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类,境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。

  尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势,但如果公司不能持续提升核心竞争力,则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险,进而影响公司未来发展。

  公司将长期通过内生式增长与外延式并购,进一步提高营销网络覆盖密度,优化网点布局,提升单店的运营效率和盈利能力。此外,公司还将继续积极探索创新 O2O 电商业务模式,进一步促进医药电商业务的发展,持续提升公司核心竞争力。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过进一步做大做强主营业务,提高公司盈利能力;严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率;不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施;不断完善公司治理,从而增厚未来收益,填补股东回报。具体措施如下:

  1、合理运用募集资金,增强公司主营业务发展、降低公司财务费用

  公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台建设项目,将显著改善公司财务状况。公司将合理运用募集资金,从而有助于增强上市公司的盈利能力,进一步拓展公司主营业务的发展空间。同时,资产负债结构得到改善、偿债能力得以提升,风险抵御能力显著提高。

  2、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定,公司修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。本次公开发行可转债募集资金到位后,公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用途,并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  3、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引(2014 年修订)》的精神,结合公司实际情况,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划方案》。本次可转债发行后,公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  六、公司董事、高级管理人员的承诺

  为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益,公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。

  七、主要股东、实际控制人的承诺

  为保障中小投资者的利益,确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司主要股东、实际控制人作如下承诺:

  (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (2)自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (3)本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告

  

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  董事会

  2018年3月30日

 
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