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江西沃格光电股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书
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2018年04月16日     版面导航 标题导航
 
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股票简称:沃格光电 股票代码:603773
江西沃格光电股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书

  特别提示

  本公司股票将于2018年4月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  江西沃格光电股份有限公司(以下简称“沃格光电”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

  (一)中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  就发行人本次发行事宜,保荐机构、发行人律师、发行人会计师向投资者作出如下承诺:

  申港证券承诺:本保荐机构(主承销商)为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;如因本保荐机构(主承销商)过错致使为江西沃格光电股份有限公司本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。

  国枫律所承诺:本所为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所过错致使本所为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  中勤万信承诺:本所为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所过错致使本所为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  同致信德承诺:本公司为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所过错致使本所为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (二)股东持有股份锁定承诺

  1、本公司控股股东、实际控制人兼董事长易伟华承诺

  (1)自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人所直接和间接持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)在上述锁定期内不从发行人处离职;(3)在其任职期间内,每年转让的所直接和间接持有的股份不超过所持有的发行人的股份总数的25%;(4)离职后六个月内,不转让所直接和间接持有的发行人的股份;(5)所直接和间接持有的沃格光电股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指沃格光电首次公开发行股票的发行价格,如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);(6)上市后六个月内如沃格光电股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人所直接和间接持有沃格光电股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本人所直接和间接持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份,也不由沃格光电回购该部分股份。不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺;(7)减持沃格光电股份时,将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。

  2、本公司股东沃德投资承诺

  (1)自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)所持有的沃格光电股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指沃格光电首次公开发行股票的发行价格,如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);(3)上市后六个月内如沃格光电股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有沃格光电股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本企业所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份,也不由沃格光电回购该部分股份,不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺;(4)减持沃格光电股份时,将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。

  3、作为沃德投资出资人而间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的张迅、汤军根、刘良军、刘文高、刘代刚承诺

  (1)自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)在上述锁定期内不从发行人处离职;(3)在其任职期间内,每年转让的股份不超过所持有的发行人的股份总数的25%;(4)离职后六个月内,不转让所持有的发行人的股份;(5)所持有的沃格光电股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指沃格光电首次公开发行股票的发行价格,如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);(6)上市后六个月内如沃格光电股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有沃格光电股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本人所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份,也不由沃格光电回购该部分股份;(7)减持沃格光电股份时,将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。

  4、本公司股东创东方富凯与创东方富本承诺

  自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其在首次公开发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (三)利润分配

  1、本次发行前滚存利润分配安排

  根据发行人2017年3月22日召开的2017年第二次临时股东大会决议:若本次股票发行成功,公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

  2、本次发行上市后的股利分配政策

  根据发行人2017年3月23日召开的第二届董事会第四次会议和2017年4月8日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行后,发行人将采取如下股利分配政策:

  (1)公司的利润分配原则

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展,并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (2)公司的利润分配期间

  公司一般进行年度利润分配,董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

  (3)公司的利润分配形式

  公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。

  (4)公司利润分配的具体条件

  采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、以股票方式分配后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对外来债券融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  “重大资金支出”是指预计在未来12个月一次性或累计投资(包括但不限于购买资产、对外投资等)总额超过3亿元,或涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上。

  公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  (5)公司发放股票股利的条件

  若公司快速成长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,在确保上述现金利润足额分配的前提下,可以提出股票股利分配方案。

  (6)公司现金分红的条件

  如公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出,有可分配利润的,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

  在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (7)公司利润分配方案的制定与实施

  ①利润分配方案的制定

  公司的利润分配方案由董事会制订。

  在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  ②利润分配方案的审议

  利润分配方案经董事会审议通过后,交由股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提供便利。

  股东大会审议通过利润分配方案2个月内,董事会必须实施利润分配方案。

  (8)公司利润分配方案的调整

  如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的,或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的,公司可以对利润分配政策进行调整。

  公司对《公司章程(草案)》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

  董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。

  股东大会对利润分配政策进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  (9)利润分配方案的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  ②分红标准和比例是否明确和清晰;

  ③相关的决策程序和机制是否完备;

  ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  3、本次发行上市后三年内股东分红回报规划

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求,为了明确本次发行上市后对新老股东权益分红的回报,进一步细化公司上市后所实施的《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配政策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司特制定了《江西沃格光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年股东分红回报规划》,具体内容如下:

  (1)股东分红回报规划制定考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展,在制定本规划时,综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性,并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

  (2)股东分红回报规划制定原则

  ①严格执行《公司章程(草案)》规定的公司利润分配的基本原则;②充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见;③处理好短期利益及长远发展的关系,公司利润分配不得损害公司持续经营能力;④坚持现金分红为主,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  (3)对股东利益的保护措施

  公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案,由董事会进行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时,应当为社会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (4)公司三年内的具体股东分红回报规划

  公司在该年度实现的可分配利润为正值、审计机构出具标准审计报告且公司无重大投资或现金支出等事项发生(募集项目资金除外)时,公司可实施现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金分红方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  (5)未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司应当每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,确定该时间段的股东分红回报规划,并提交公司股东大会进行表决。股东大会审议时,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时,应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  (四)关于公司上市后三年内稳定股价预案

  1、启动股价稳定措施的具体条件

  公司上市后三年时间内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产值(指公司上一年度经审计的每股净资产,如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),应当在30日内启动相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。

  2、股价稳定预案的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司、控股股东及董事、高级管理人员应当根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,在不影响公司上市条件的前提下通过协商确定股价稳定措施或根据以下顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

  (1)由公司回购股票

  在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票;公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续10个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  (2)控股股东增持

  公司控股股东及实际控制人将依据法律、法规及《公司章程(草案)》的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;②公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:A、公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的10%;B、公司控股股东、实际控制人单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%;C、增持价格:增持价格不超过每股净资产;D、增持股份的方式:集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式;③公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份预案后,公司股票若连续10个交易日收盘价超过每股净资产时,公司控股股东、实际控制人可以做出终止增持股份决定。

  (3)董事、高级管理人员增持

  公司董事和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:

  ①在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;②公司董事和高级管理人员,应在前述任一条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)并通知公司,公司应按照相关规定披露增持股份的计划。公司董事和高级管理人员可提出以下具体稳定股价措施:A、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价,公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划,在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日(如遇法规规定不得买卖公司股票的期间,则相应顺延)后,按照方案开始实施买入公司股份的计划;B、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动公司稳定股价措施启动条件的,可不再实施上述买入公司股份计划;③公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。增持价格不超过每股净资产;④公司在上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺;⑤公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后,公司股票若连续10个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事、高级管理人员可以做出终止增持股份决定。

  3、关于股价稳定预案的承诺

  (1)发行人做出承诺

  自本公司上市之日起三年内,若本公司股票价格连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值(指公司上一年度经审计的每股净资产,如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),本公司将按照经2017年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的有关安排回购本公司股份。

  (2)控股股东、实际控制人易伟华做出承诺

  ①本人将根据沃格光电2017年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的有关安排,在沃格光电就以稳定股价为目的而回购公司股份事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关议案投赞成票;

  ②本人将根据沃格光电2017年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的有关安排,履行包括但不限于增持沃格光电股份在内的相关各项义务。

  (3)公司全体董事做出承诺

  ①在本人担任沃格光电董事期间,本人将根据沃格光电2017年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的有关安排,在沃格光电就以稳定股价为目的而回购公司股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关议案投赞成票;

  ②本人将根据沃格光电2017年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关安排,履行相关各项义务。

  (4)公司全体高级管理人员做出承诺

  在本人担任沃格光电高级管理人员期间,本人将根据沃格光电2017年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关安排,履行包括但不限于增持沃格光电股份在内的相关各项义务。

  (五)本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补措施

  1、本次发行募集资金到位后即期回报分析

  本次发行后,公司的总股本和净资产均有较大幅度的增加,但募集资金项目的建设及产生效益还需一定时间,公司的净利润可能难以实现同步增长,本次发行完成后可能会摊薄股东的即期回报。

  2、公司应对本次公开发行摊薄即期回报的措施

  本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报,但是需要提示投资者的是,制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

  (1)公司现有业务板块的运营状况和发展态势

  公司是国内平板显示(FPD)光电玻璃精加工行业的领先公司之一,主营业务是FPD光电玻璃精加工业务,主要产品或服务包括FPD光电玻璃薄化、镀膜、切割等。自设立以来,公司主营业务未发生重大变化。

  公司2015-2017年营业收入分别为22,284.75万元、31,201.35万元、65,384.25万元,净利润分别为3,407.91万元、7,472.98万元、20,774.64万元。公司营业收入与净利润呈现总体上升的态势,尤其在2016-2017年,公司业绩上升显著,公司将会呈现健康、可持续的发展。

  (2)公司现有业务板块面临的主要风险和改进措施

  公司目前经营中面临的主要风险请参照招股说明书“第四节 风险因素”。针对公司面临的风险,公司将采取如下措施积极应对:

  ①加大技术研发,提升产品品质,提升服务质量,保持持续竞争力,以应对技术升级、行业革新、产品价格下降的风险;②加大现有其他客户和新客户的开发力度,提高其他客户收入规模,以应对客户高度集中的风险;③提高人力资源管理水平,加强团队建设,完善人员激励和考评机制,关注人才培养与人才引进,以避免管理不善导致的人才流失、人员储备不足等问题,以应对公司人才不足的风险;④加强客户信用管理及货款回款管理,以应对公司应收账款余额过大带来的风险;⑤结合行业季节性变动情况来优化客户结构、安排生产周期,最大化利用公司产能,以应对行业季节性变动的风险。

  (3)提高公司日常运营效率,降低公司日常运营成本,提升公司业绩的具体措施

  ①强化研发与技术优势、发展主营业务,提高公司持续盈利能力

  近年来,公司主营业务规模和盈利能力持续增长,业务发展态势良好。公司长期注重研发投入,建成了一支稳定高效的研发队伍,成功开展In-Cell抗干扰高阻镀膜技术等一些重要研发项目,不断提升公司的技术,也为未来的发展战略储备了必要技术。本次公开发行后,公司将新建研发中心,建立并完善技术研发和创新体系,培养和引进研发人才,改善公司的研发条件,加大对光电玻璃镀膜新技术和新工艺的研发力度(如3D玻璃盖板及背板已进行小批量生产、公司超硬防指纹膜新产品正在进行市场导入)。在维护现有客户业务范围的基础上,继续拓展国内外市场,稳定公司在FPD光电玻璃精加工行业的领先地位,实现业务规模、盈利能力和综合实力的全面提升。

  ②提升管理水平,降低公司的运营成本

  公司将进一步完善内部控制制度,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出;加强生产环节管控,改进生产产品质量控制流程,提高生产组织管理水平,合理控制公司运营成本支出,提升经营效率和盈利能力;加强客户信用管理以及应收账款回款管理,降低坏账风险;加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率;公司还将努力提升内部综合管理水平,完善和优化员工的薪酬制度,提高员工的积极性,并加大人才培养和优秀人才的引进,为公司的快速发展夯实基础。

  ③加强募集资金管理,保证募投项目建设顺利推进

  本次募投项目均围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。TFT-LCD玻璃精加工项目主要用于厂房建设、购置生产设备及配套工程设施,项目完成后,将大幅提升TFT-LCD玻璃精加工服务能力,优化公司产品结构,解决公司产能不足的问题;特种功能镀膜精加工项目主要用于厂房建设,购置项目所需生产设备及配套工程设施,形成特种功能镀膜精加工能力,完善公司产品服务,延伸产品线;研发中心建设项目的主要研发内容包括In-Cell抗干扰高阻镀膜技术、On-Cell触摸屏技术、超硬膜技术、超薄玻璃技术和特殊视觉功能镀膜技术等。

  本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,以使募投项目早日实现预期收益。同时,公司将根据《公司章程》、《募集资金管理办法》及相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

  ④完善利润分配政策,强化投资者回报

  为了进一步规范公司利润分配政策,公司制定了上市后适用的《公司章程(草案)》和《上市后三年股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,强化对投资者的回报。

  3、公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

  (1)公司就填补被摊薄即期回报事宜做出承诺如下:

  公司将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施,努力降低本次发行对即期回报的影响,保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由,公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉并依法承担相应责任。

  (2)公司全体董事及高级管理人员就填补被摊薄即期回报事宜做出承诺如下:

  ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  ③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  ④本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  ⑤若公司后续推出公司股权激励的,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  ⑥本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (3)公司控股股东、实际控制人就填补被摊薄即期回报事宜做出承诺如下:

  ①本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  ②本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉,并同意由中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

  (六)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、控股股东、实际控制人易伟华承诺

  (1)本人自所持沃格光电股份锁定期满之日起12个月内,在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则,且不违背本人已作出承诺的情况下,累计转让的沃格光电股份总额不超过沃格光电股票上市之日本人所持有沃格光电股份总额的25%;自本人所持沃格光电股份锁定期满之日起24个月内,累计转让的沃格光电股份总额不超过沃格光电股票上市之日本人所持有沃格光电股份总额的50%。本人拟减持沃格光电股份的,将在充分考虑不影响沃格光电正常运营、减持对沃格光电股价不构成重大干扰的条件下进行。

  (2)本人所持沃格光电股份在锁定期满之日起24个月内减持的,减持价格不低于发行价(指沃格光电首次公开发行股票的发行价格,如因沃格光电上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);如本人确定依法减持沃格光电股份的,将提前5个交易日向沃格光电提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对沃格光电治理结构及持续经营影响的说明,并由沃格光电按规定予以公告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规或证券监管部门允许的方式进行。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (3)若违反上述承诺,本人将接受如下约束措施:

  ①由此所得的收益归沃格光电所有,本人应向沃格光电上缴该等收益;

  ②由此给沃格光电及沃格光电其他股东造成的全部损失将由本人承担;

  ③本人拒不上缴相关收益或赔偿相关损失的,沃格光电有权相应扣减其应向本人支付的分红。

  2、沃德投资承诺

  (1)在本企业所持沃格光电股份锁定期满后,本企业拟减持沃格光电股份的,将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,并结合沃格光电稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股份减持计划,逐步减持。

  (2)本企业减持沃格光电股份应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定,具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (3)本企业减持沃格光电股份前,应提前5个交易日向沃格光电提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对沃格光电治理结构及持续经营影响的说明,并由沃格光电按规定予以公告;在本企业所持沃格光电股份锁定期满后,本企业拟减持沃格光电股份的,减持价格不低于本次发行的发行价(如因沃格光电上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。

  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (4)若违反上述承诺,本企业将接受如下约束措施:

  ①由此所得的收益归沃格光电所有,本企业应向沃格光电上缴该等收益;

  ②由此给沃格光电及沃格光电其他股东造成的全部损失将由本企业承担;

  ③本企业拒不上缴相关收益或赔偿相关损失的,沃格光电有权相应扣减其应向本企业支付的分红。

  3、创东方富凯与创东方富本承诺

  (1)在本企业所持沃格光电股份锁定期满后,本企业拟减持沃格光电股份的,将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,并结合沃格光电稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股份减持计划,逐步减持。

  (2)本企业减持沃格光电股份应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定,具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (3)本企业减持沃格光电股份前,应提前5个交易日向沃格光电提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对沃格光电治理结构及持续经营影响的说明,并由沃格光电按规定予以公告;在企业所持沃格光电股份锁定期满后,本公司拟减持沃格光电股份的,减持价格不低于本次发行的发行价(如因沃格光电上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。

  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (4)若违反上述承诺,本企业将接受如下约束措施:

  ①由此所得的收益归沃格光电所有,本企业应向沃格光电上缴该等收益;

  ②由此给沃格光电及沃格光电其他股东造成的全部损失将由本企业承担;

  ③本企业拒不上缴相关收益或赔偿相关损失的,沃格光电有权相应扣减其应向本企业支付的分红。

  (七)发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  1、发行人承诺

  发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下:

  本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  若违反上述承诺,经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定导致公司不符合上市条件的,本公司承担依法回购首次公开发行全部新股的责任。

  如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担民事赔偿的责任,赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,公司按照投资者直接遭受的可预测的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、建立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  本承诺对于股票价格的描述,若自公司股票的证券交易所上市之日起至本公司回购公司股票期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股份等除权除息事项,本承诺所称价格做相应调整。

  2、发行人实际控制人、控股股东易伟华承诺

  易伟华就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下:

  发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  若违反上述承诺,经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定导致公司不符合上市条件的,本人承担依法回购已转让的限售股份的责任。

  如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担民事赔偿的责任,赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,公司按照投资者直接遭受的可预测的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、建立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

  发行人全体董事、监事、高级管理人员就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下:

  发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

  (八)未能履行承诺时的约束措施

  1、发行人承诺

  (1)本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (2)如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:

  ①在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  ③不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

  ④给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  (3)如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:

  ①在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交本公司股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益;

  ③如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。

  2、控股股东、公司实际控制人承诺

  (1)本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (2)如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:

  ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;

  ②归属于本人的公司当年现金分红收益(若有)归公司所有,同时不得转让本人直接和间接持有的发行人股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);

  ③如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的20个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  ④如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (3)如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:

  ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交发行人股东大会审议,尽可能地保护发行人投资者利益。

  (4)如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。

  3、董事、监事、高级管理人员承诺

  (1)本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (2)如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:

  ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;

  ②归属于本人的公司当年现金分红收益(若有)归公司所有,同时不得转让本人直接(若有)和间接持有的发行人股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);

  ③主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  ④如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的20个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  ⑤如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (3)如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:

  ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交发行人股东大会审议,尽可能地保护发行人投资者利益。

  (4)如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。

  (九)2018年一季度报告截止日后的主要经营状况

  截至本上市公告书签署日,公司总体经营情况良好,各项业务稳步推进,公司主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化,主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化,主要产品的生产、销售价格、主要客户和供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项,公司预计2018年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

  

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]519号文核准。

  三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2018]42号文批准。

  四、股票上市概况

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、上市时间:2018年4月17日

  3、股票简称:沃格光电

  4、股票代码:603773

  5、本次发行完成后总股本:94,595,556股

  6、本次A股公开发行的股份数:23,648,889股,均为新股,无老股转让。

  7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上、网下公开发行的23,648,889股股份无流通限制和锁定安排,自2018年4月17日起上市交易。

  9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  10、上市保荐机构:申港证券股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员

  (一)董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期情况

  ■

  (二)董事、监事及高级管理人员及其近亲属持有本公司股票、债券情况

  ■

  三、控股股东及实际控制人情况

  易伟华为公司的控股股东和实际控制人。本次发行前,易伟华直接持有公司股份25,834,251股,并通过沃德投资间接持有公司股份44,340股,总计持有公司股份25,878,591股,占公司总股本比例为36.48%。

  易伟华先生,身份证号码:36223319721226****,住址:广东省深圳市罗湖区晒布路,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1995年7月至1996年10月任广东南华集团总师办产品开发部技术员;1996年10月至2001年2月任江西长林机械集团销售总公司销售经理;2001年3月至2002年12月任深圳市新松机器人自动化有限公司销售经理;2002年12月至2004年8月任深圳市创明电池技术有限责任公司销售总监;2004年8月至2006年10月任陕西怡佳宜投资有限公司总经理;2006年11月至2010年6月任大兆能源总经理;2010年6月至2013年11月任沃格有限总经理。2014年12月至2016年4月任武汉沃格显示技术有限公司董事;2013年11月至今任沃格光电董事长。

  四、股东情况

  (一)本次发行前后的股本结构情况

  本次发行前,该公司的总股本为70,946,667股,本次发行23,648,889股A股,占发行后该公司总股本的25.00%。本次发行后总股本为94,595,556股。本次发行前后的股本结构如下:

  ■

  ■

  (二)本次发行后,前十大A股股东持股情况

  本次发行完成后,上市之前的股东户数共计26,149名,其中前十大股东情况如下:

  ■

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:23,648,889股,无老股转让

  二、发行价格:33.37元/股

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上按向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售2,363,889股,网上市值申购发行21,285,000股。本次发行网下投资者弃购7,568股,网上投资者弃购104,929股,合计112,497股,由主承销商包销,包销比例为0.4757%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额78,916.34万元,全部为公司公开发行新股募集。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2018年4月13日出具了“勤信验字【2018】第0025号”《江西沃格光电股份有限公司验资报告》。

  六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次公司公开发行新股的发行费用合计5,099.34万元(不含增值税)。根据“勤信验字【2018】第0025号”《江西沃格光电股份有限公司验资报告》,发行费用包括:

  ■

  本次公司公开发行新股的每股发行费用:2.16元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

  七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:73,817.00万元。

  八、本次发行后每股净资产:15.56元(按照2017年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  九、本次发行后每股收益:2.13元(按本公司2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  

  第五节 财务会计情况

  中勤万信会计师事务所对公司2015年、2016年及2017年的财务数据进行了审计,并出具了“勤信审字【2018】第0004号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  公司2018年第一季度财务会计报告已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,并在本上市公告书中披露。公司上市后2018年第一季度财务会计报告不再单独披露。本公司2017年1-3月和2018年1-3月财务数据未经审计,敬请投资者注意。

  2018年第一季度,公司主要财务数据及财务指标如下:

  ■

  注:加权平均净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  公司2018年3月31日资产总额和负债总额分别为102,518.81万元和23,600.30万元,其中,总资产较2017年末增加0.64%;总负债较2017年末减少了-17.20%,主要由于短期借款、应付职工薪酬和应付账款下降所致。

  随着市场规模的扩大和公司业务规模的增加,2018年1-3月公司营业收入为16,537.44万元,较2017年同期增长了28.57%;;2018年1-3月营业利润较同期增长了23.68%,利润总额增长了18.29%,归属于发行人股东的净利润增长了13.67%。

  公司财务报告审计截止日(2017年12月31日)后至本上市公告书签署日,本公司经营状况良好,主营业务、经营模式未发生重大变化,管理层及核心人员稳定,未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项,也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2018年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,本公司分别在中国工商银行股份有限公司新余高新支行、江西银行股份有限公司新余分行、新余农村商业银行股份有限公司高新支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司新余市分行和中国银行股份有限公司新余市分行开设账户作为募集资金专项账户。本次募集资金专户的开户银行如下:

  ■

  本公司已与保荐机构申港证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新余高新支行、江西银行股份有限公司新余分行、新余农村商业银行股份有限公司高新支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司新余市分行和中国银行股份有限公司新余市分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下(公司简称为“甲方”,中国工商银行股份有限公司新余高新支行、江西银行股份有限公司新余分行、新余农村商业银行股份有限公司高新支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司新余市分行和中国银行股份有限公司新余市分行分别在各自的监管协议中简称为“乙方”,申港证券股份有限公司简称为“丙方”。):

  “1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人李思宇、孙兆院可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

  (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  (五)本公司未进行重大投资。

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)本公司住所未发生变更。

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议。

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐人基本情况

  保荐机构:申港证券股份有限公司

  法定代表人:刘化军

  住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

  电话:021-20639670

  传真:021-20639696

  保荐代表人:李思宇、孙兆院

  项目协办人:吴地宝

  联系人:李思宇、吴地宝、王敏

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐机构申港证券股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。申港证券股份有限公司作为沃格光电的上市保荐机构,同意推荐沃格光电在上海证券交易所上市。

  

  发行人:江西沃格光电股份有限公司

  保荐机构(主承销商):申港证券股份有限公司

  2018年4月16日

  (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼)

  保荐人(主承销商)

 
     
 
 

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