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无锡药明康德新药开发股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D5版)
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
首次公开发行股票初步询价及推介公告
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D5版)

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:

  一、本次新股公开发行方案

  公司于2017年6月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》,根据该议案,本次发行数量不超过104,198,556股,最终发行数量由公司股东大会授权董事会或其转授权人士根据公司的资本需求、与监管机构的沟通情况及市场情况与主承销商协商确定。

  本次新股公开发行不会导致公司实际控制人发生变更,不会导致公司股权结构发生重大变化,对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。

  二、关于股份锁定及减持事项的承诺

  (一)实际控制人关于股份锁定及减持事项的承诺

  Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖作为公司实际控制人、间接股东、董事/高级管理人员,特在此承诺如下:

  “1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。若本人不再担任公司董事、监事或高级管理人员,则自不再担任上述职位之日起半年内,本人将不转让本人所持有的公司股份。

  3、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持 。自本人所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内,每十二个月内转让的公司股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。

  4、在公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

  5、本人减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票,若通过集中竞价交易方式,将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划,通过其他方式减持公司股票,将提前三个交易日予以公告,并同时满足下述条件:

  (1)不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

  (2)若发生需本人向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。

  6、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖作为公司实际控制人、间接股东、董事/高级管理人员,特在此补充承诺如下:

  “一、各持股平台及一致行动人所持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的减持价格不低于发行价,上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。各持股平台及一致行动人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。

  二、各持股平台和一致行动人承诺在减持公司股份时应遵守下列规则:

  1、各持股平台及一致行动人通过集中竞价交易减持公司股份的,应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序,并保证各持股平台及一致行动人合并计算在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%;

  2、各持股平台及一致行动人通过大宗交易减持公司股份的,在任意连续90日内,各持股平台及一致行动人合并计算减持股份的总数不超过公司届时股份总数的2%;

  3、各持股平台及一致行动人通过协议转让方式减持公司股份的,保证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

  4、如各持股平台及一致行动人采取协议转让方式减持后,导致各持股平台及一致行动人合并计算的持股比例低于5%的,则各持股平台及一致行动人在减持后6个月内共同继续遵守本第二条第1款的相关承诺。

  三、一致行动人承诺,在遵守关于信息披露、内幕交易等相关法律法规的前提下,在出售公司股份的5个交易日前书面通知实际控制人,并配合实际控制人开展与减持相关的交易所报备、信息披露以及为遵守本承诺函的减持实施安排。

  四、如果法律法规不再对某项承诺的内容予以要求时,相应部分自行终止。如果法律法规对上市公司股份减持有新的规定,则各持股平台及一致行动人在减持公司股份时应执行届时适用的最新规则。

  五、各持股平台及一致行动人应承担因违反本承诺函而产生的法律责任。如因本承诺函任一方违反本承诺函导致其他方承担法律责任,违反本承诺函的一方应向守约方赔偿损失。”

  (二)G&C VI(群云 VI)、G&C IV Hong Kong(群云 IV 香港)、G&C V(群云 V)、嘉兴宇祥、G&C VII(群云 VII)、上海厚燊、嘉兴宇民、嘉兴厚毅、嘉兴厚毓、嘉兴厚咨、嘉兴厚锦、上海厚雍、上海厚溱、上海厚辕、上海厚玥、上海厚尧、上海厚嵩、上海厚菱、Fertile Harvest(沃茂投资有限公司)、Eastern Star(东星亚洲投资有限公司)、L&C 投资有限、上海瀛翊关于股份锁定及减持事项的承诺

  G&C VI(群云 VI)、G&C IV Hong Kong(群云 IV 香港)、G&C V(群云 V)、嘉兴宇祥、G&C VII(群云 VII)、上海厚燊、嘉兴宇民、嘉兴厚毅、嘉兴厚毓、嘉兴厚咨、嘉兴厚锦、上海厚雍、上海厚溱、上海厚辕、上海厚玥、上海厚尧、上海厚嵩、上海厚菱、Fertile Harvest(沃茂投资有限公司)、Eastern Star(东星亚洲投资有限公司)、L&C 投资有限、上海瀛翊作为公司的股东,现就所持公司股份的锁定、减持事项承诺如下:

  “1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、本企业所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本企业将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。

  3、在公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

  4、本企业减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票,若通过集中竞价交易方式,将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划,通过其他方式减持公司股票,将提前三个交易日予以公告,并同时满足下述条件:

  (1)不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

  (2)若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形,本企业已经全额承担赔偿责任。

  5、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  G&C VI(群云 VI)、G&C IV Hong Kong(群云 IV 香港)、G&C V(群云 V)、嘉兴宇祥、G&C VII(群云 VII)、上海厚燊、嘉兴宇民、嘉兴厚毅、嘉兴厚毓、嘉兴厚咨、嘉兴厚锦、上海厚雍、上海厚溱、上海厚辕、上海厚玥、上海厚尧、上海厚嵩、上海厚菱、Fertile Harvest(沃茂投资有限公司)、Eastern Star(东星亚洲投资有限公司)、L&C 投资有限、上海瀛翊作为公司的股东,现就所持公司股份的锁定、减持事项承诺如下:

  “一、各持股平台、一致行动人及委托投票方所持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的减持价格不低于发行价,上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。各持股平台、一致行动人及委托投票方将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。

  二、各持股平台、一致行动人及委托投票方承诺在减持公司股份时应遵守下列规则:

  1、各持股平台、一致行动人及委托投票方通过集中竞价交易减持公司股份的,应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序,并保证各持股平台、一致行动人及委托投票方合并计算在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%;

  2、各持股平台、一致行动人及委托投票方通过大宗交易减持公司股份的,在任意连续90日内,各持股平台、一致行动人及委托投票方合并计算减持股份的总数不超过公司届时股份总数的2%;

  3、各持股平台、一致行动人及委托投票方通过协议转让方式减持公司股份的,保证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

  4、各持股平台、一致行动人及委托投票方采取协议转让方式减持后,导致各持股平台、一致行动人及委托投票方合并计算的持股比例低于5%的,则各持股平台、一致行动人及委托投票方在减持后6个月内共同继续遵守本第二条第1款的相关承诺。

  三、一致行动人及委托投票方承诺,在遵守关于信息披露、内幕交易等相关法律法规的前提下,在出售公司股份的5个交易日前书面通知实际控制人,并配合实际控制人开展与减持相关的交易所报备、信息披露以及为遵守本承诺函的减持实施安排。

  四、如果法律法规不再对某项承诺的内容予以要求时,相应部分自行终止。如果法律法规对上市公司股份减持有新的规定,则各持股平台、一致行动人及委托投票方在减持公司股份时应执行届时适用的最新规则。

  五、各持股平台、一致行动人及委托投票方应承担因违反本承诺函而产生的法律责任。如因本承诺函任一方违反本承诺函导致其他方承担法律责任,违反本承诺函的一方应向守约方赔偿损失。”

  (三)Glorious Moonlight(光辉月光有限公司)、Summer Bloom(萨摩布鲁姆投资 (I) )、WXAT BVI(药明康德维京)、ABG-WX Holding (HK)(汇桥-无锡控股(香港)有限)、嘉世康恒、HCFII WX (HK)(HCFII无锡(香港)控股)、上海金药、Pearl WX HK(明珠投资香港有限公司)、Yunfeng II(云锋II无锡有限公司)、SCC Growth III(SCC成长三期控股)、上海杰寰关于股份锁定的承诺

  “1、本企业承诺,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的,本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

  3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  (四)国寿成达、Brilliant Rich(辉煌全球)、LCH投资有限、平安置业、唐山京冀、云锋衡远、宁波沄泷和宁波弘祺关于股份锁定的承诺

  “1、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份:

  自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。如存在以下情形,则按照下述原则锁定所持有的相应公司股份:

  (1)如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司增资方式(转增、送股的视同增资)持有公司股份,则自完成上述增资的公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份;

  (2)如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司原有股东受让老股而持有公司股份,且该等老股受让自公司实际控制人及其关联方,则自公司股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的,本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

  3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  (五)泰康集团关于股份锁定的承诺

  “1、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份:

  自公司股票上市之日起十二个月内,不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。如存在以下情形,则按照下述原则锁定所持有的相应公司股份:

  (1)如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司增资方式(转 增、送股的视同增资)持有公司股份,则自完成上述增资的公司工商变更登记之 日起三十六个月内,本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业通过上述方式直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份;

  (2)如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司原有股东受让 老股而持有公司股份,且该等老股受让自公司实际控制人及其关联方,则自公司 股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业通过上述方式直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券 监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的,本企业同意根据 届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期 进行相应调整。

  3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  (六)董事、高级管理人员关于股份锁定及减持事项的承诺

  Edward Hu(胡正国)作为公司董事兼高级管理人员,Xiaomeng Tong (童小幪)、Yibing Wu (吴亦兵)、Jiangnan Cai (蔡江南)、刘艳、娄贺统和张晓彤作为公司董事,Steve Qing Yang(杨青)、Shuhui Chen(陈曙辉)和姚驰作为公司高级管理人员,现就所持公司股份的锁定及减持事项承诺如下:

  “1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该等股份。

  2、在本人担任公司董事及(或)高级管理人员期间,本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。若本人不再担任公司董事,则自不再担任上述职位之日起半年内,本人将不转让本人持有的公司股份。

  3、本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。

  4、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  (七)监事关于股份锁定事项的承诺

  Harry Liang He(贺亮)、王继超和朱敏芳作为公司监事,现就所持公司股份的锁定事项承诺如下:

  “1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该等股份。

  2、在本人担任公司监事期间,本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。若本人不再担任公司监事,则自不再担任上述职位之日起半年内,本人将不转让本人持有的公司股份。

  3、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

  (八)其他5%以上股东及其关联方关于股份减持事项的承诺

  (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

  (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

  (01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A)

  (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

  (01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A)

  联席主承销商

  保荐机构

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