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(上接D5版)无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D7版)

  五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  发行人主要的固定资产为开展经营服务所需的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。

  截至招股意向书摘要签署日,发行人及其子企业共计拥有11处自有房屋, 在中国境内向第三方租赁使用的房屋共50处,境外运营企业在其注册地租赁使用的报告期末月租金折合人民币1万元以上的房屋共17处。

  截至招股意向书摘要签署日,发行人及其子企业拥有使用权的境内土地共8宗,总面积为521,639.02平方米,均无抵押情况。

  截至招股意向书摘要签署日,发行人及其子企业共计拥有226项注册商标,其中,境内取得的注册商标共计146项,境外取得的商标权共计80项;发行人及其子企业共计拥有145项主要专利;发行人及其子企业共拥有14项在中国境内登记的计算机软件著作权;发行人及其子企业共拥有29项对其日常经营有重要影响的域名。

  截至招股意向书摘要签署日,发行人无特许经营权。

  截至招股意向书摘要签署日,发行人存在部分许可关联方使用商标的情形,主要涉及与药明生物、明码生物、医明康德等关联方的商标许可使用情况。

  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争

  发行人无控股股东。Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖共同控制发行人合计34.4812%的表决权,为发行人之实际控制人。

  Ge Li(李革)及Ning Zhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖四人共同控制、分别控制的企业可以分为A、B两类企业。其中A类企业为单纯持股公司,未开展实际经营性业务;B类企业从事的主营业务与发行人主营业务存在显著区别,从产品归属、研发手段、商业化生产方式、研究人员知识体系等多个范畴均与发行人不存在可替代性。故上述各企业均未从事与发行人相同或相似的业务,与发行人不存在同业竞争。

  (二)关联交易

  1、报告期内经常性关联交易情况

  (1)销售产品

  报告期内,发行人向关联方销售产品的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2015年4月,药明康德将药明生物的控股公司药明企业管理100%股权转让给Global Bond Investments Limited(现更名为WuXi Biologics Investments Limited)(无锡生物投资有限)。因此自2015年4月之后,药明生物采购的服务作为关联交易披露。

  (2)提供技术服务

  报告期内,发行人向关联方提供技术服务的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (3)提供劳务

  报告期内,发行人向关联方提供劳务的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (4)提供代理采购服务

  报告期内,发行人向关联方提供代理采购服务的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (5)提供综合服务

  报告期内,药明康德及控股子公司向关联方提供综合服务的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (6)接受劳务

  报告期内,发行人接受关联方劳务的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (7)接受基因检测服务

  报告期内,发行人接受关联方基因检测服务的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (8)提供出口代理服务

  报告期内,发行人向关联方提供出口代理服务的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (9)接受代理出口服务

  报告期内,发行人控股子公司合全药业接受关联方的代理出口服务的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (10)提供物业租赁

  报告期内,发行人为关联方提供物业租赁的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (11)提供设备租赁

  报告期内,发行人为关联方提供设备租赁的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (12)承租关联方的物业

  报告期内,发行人承租关联方物业的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (13)管理层薪酬

  单位:万元

  ■

  (14)商标许可使用

  为进一步规范关联方使用发行人商标的行为,2017年5月,发行人分别与上海医明康德、无锡医明康德、Biologics Cayman(无锡生物开曼)、明码(上海)签署了《商标许可使用合同》,并于2017年12月分别与上述各方签署了补充协议,对未来发行人许可上述关联方使用部分商标的交易内容、定价、期限等进行了明确约定。

  2、报告期内非经常性关联交易情况

  (1)销售固定资产、无形资产、原材料、其他长期资产

  单位:万元

  ■

  (2)采购固定资产

  单位:万元

  ■

  (3)债务免除

  单位:万元

  ■

  (4)资金拆借

  报告期内,药明康德与关联方的资金往来情况如下:

  (1)2017年度

  单位:万元

  ■

  注:发行人从WuXi PharmaTech (Cayman) Inc. (无锡开曼)拆入的资金的利率为2.5%,自发行人整体变更为股份公司(2017年3月1日)以后开始计息;发行人从WX (BVI) Limited(无锡维京有限)拆入的资金的利率为2.5%+6个月libor。

  (2)2016年

  单位:万元

  ■

  ■

  ■

  注1:向药明生物资金拆出利率为0%-4.28%

  注2:向WuXi Cayman(无锡开曼)资金拆出利率为1%

  注3:从WX (BVI) Limited(无锡维京有限)的资金拆入利率为2.5%+6个月libor

  (3)2015年

  单位:万元

  ■

  ■

  注1:向上海康德弘翼资金拆出利率为3.36%-5.40%

  注2:向药明生物资金拆出利率为0-4.28%

  注3:向WuXi Cayman(无锡开曼)资金拆出利率为1%

  注4:从WX (BVI) Limited(无锡维京有限)的资金拆入利率为2.5%+6个月libor

  报告期内,公司向关联方收取资金拆借利息明细情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司向关联方支付资金拆借利息明细情况如下:

  单位:万元

  ■

  (5)股权转让

  ① 2015年,发行人进行了部分的资产转让和业务剥离,将主营业务集中于小分子化学药的CRO/CMO/CDMO业务。其中,2015年,发行人将从事大分子生物药业务的药明企业管理、苏州检测剥离,具体情况如下:

  2015年4月,发行人将持有药明企业管理100%股权转让给Global Bond Investments Limited(现更名为WuXi Biologics Investments Limited)(无锡生物投资有限),转让价格为9,080.94万元,本次股权转让的作价参照评估值。

  2015年7月,无锡药明投资发展、上海药明分别将持有苏州检测63%、7%的股权转让给药明生物,转让价格分别为2,245.6476万元和249.5164万元,本次股权转让的作价参照净资产。

  ② 2016年6月,为进一步集中主业于小分子化学药的CRO/CMO/CDMO业务,发行人将从事临床支持业务的苏州药明泽康、上海医学检验所剥离,具体情况如下:

  2016年6月,苏州药明与无锡医明康德签署股权转让协议,苏州药明将持有苏州药明泽康100%的股权转让给无锡医明康德。苏州药明泽康注册资本5,000万元,实缴注册资本0万元,经双方协商,标的股权转让价格为1元人民币。

  2016年6月,上海药明与上海医明康德签署股权转让协议,上海药明将持有上海医学检验所100%的股权转让给上海医明康德。经双方协商,标的公司转让价格为2,891.28万元人民币,作价参考标的公司净资产。

  ③ 2015年3月,为优化合全药业的股权结构,上海药明转让部分合全药业股份予公司高管及核心员工,具体情况如下:

  2015 年3 月,上海药明将其持有的合全药业666.3871 万股股份分别转让给Ge Li(李革)、Edward Hu(胡正国) 等75名自然人。其中,上海药明向关联自然人Ge Li(李革)转让1,318,000股、向关联自然人刘晓钟转让557,676股、向关联自然人Shuhui Chen(陈曙辉)转让424,896股、向关联自然人Edward Hu(胡正国)转让349,151股、向关联自然人张朝晖转让304,187股、向关联自然人Ning Zhao(赵宁)转让233,572股。上述股权转让的价格参考估值报告,定价为26.04元/股。

  ④ 2015年8月,发行人下属企业US Fund I(药明基金一期)对其投资的部分企业进行重新评价,将部分股权投资转让给WuXi Healthcare Ventures II L.P. (毓承资本),具体情况如下:

  ■

  (6)收购股权

  ① 2015年,苏州药明收购WuXi Cayman(无锡开曼)持有XBL-US(美新诺美国)100%股权

  2014年12月,为进一步拓展业务范围,苏州药明与WuXi Cayman(无锡开曼)签署股权转让协议,苏州药明收购WuXi Cayman(无锡开曼)持有的从事药理学、药物代谢及动力学分析业务的XBL-US(美新诺美国)100%的股权,收购价格为4,137.81万美元,本次股权转让的作价为WuXi Cayman(无锡开曼)的初始投资成本。上述股权交易于2015年2月完成交割。

  ② 2016年,发行人进行了一系列的资产整合,收购了WuXi Cayman(无锡开曼)和WXAT BVI(药明康德维京)持有的部分公司控股权或少数股东权益,将主营业务集中于小分子化学药的CRO/CMO/CDMO业务。具体情况如下:

  ■

  (7)外汇远期交易

  报告期内,药明康德控股子公司上海药明与WuXi Cayman(无锡开曼)签订外汇远期合约以降低未来美元销售的外汇风险。上海药明于2015年10月起,终止了与WuXi Cayman(无锡开曼)签订的尚未交割的外汇远期合约,并终止运用套期会计。套期会计终止时,已计入其他综合收益的累计利得或损失立即转出,计入当期损益。

  七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  (一)董事

  根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定,本公司所有董事任期均为3年,任期届满,可连选连任。截至招股意向书签署日,本公司共有11名董事,包括4名独立董事。基本情况如下:

  ■

  上述董事的简历如下:

  1、Ge Li(李革)

  1967年1月出生,博士,美国国籍,已取得中华人民共和国外国人永久居留证。1993年-2000年,于Pharmacopeia Inc.作为创始科学家并担任科研总监;2000年-2007年,担任药明有限董事长、总裁兼首席执行官;2007年-2016年,担任WuXi Cayman(无锡开曼)董事长兼首席执行官,药明有限董事长及总经理;2016年-2017年,担任药明有限董事长、总裁兼首席执行官。现任发行人董事长、总裁兼首席执行官。

  2、Edward Hu(胡正国)

  1962年12月出生,硕士,美国国籍,已取得中华人民共和国外国人永久居留证。1983年-1985年,于杭州大学科学仪器厂任工程师;1988年-1989年,于中国大恒公司任经理;1989年-1990年,于德国Jurid Bremsbrag GmbH任工程师;1996年-1998年,担任美国默沙东高级财务分析师;1998年-2000年,担任美国Biogen Inc.商业策划经理;2000年-2007年,历任美国Tanox, Inc. 财务总监,运营副总裁,高级副总裁及首席运营官;2007年-2017年,历任药明有限常务副总裁及首席运营官,WuXi Cayman(无锡开曼)常务副总裁及首席运营官、WuXi Cayman(无锡开曼)首席运营官及首席财务官、药明有限首席财务官及首席投资官;现任发行人董事、首席财务官及首席投资官。

  3、刘晓钟

  1964年5月出生,硕士,中国国籍,并拥有新加坡永久居留权。1987年-1991年,任中国建筑科学研究院工程师;1992年-1999年,任珠海泽宇工贸有限公司总经理;2001年-2017年,历任药明有限董事、常务副总裁,WuXi Cayman(无锡开曼)董事、常务副总裁,药明有限董事、副总裁;现任发行人董事、副总裁。

  4、张朝晖

  1969年10月出生,硕士,中国国籍,并拥有新加坡永久居留权。1991年-1993年,任无锡磨床机械研究所工程师;1993年-1995年,任江苏省银铃集团总经理助理;1995年-1998年,任美国银铃集团副总裁;1998年-2000年,任无锡青叶企业投资咨询有限责任公司首席执行官;2000年-2017年,历任药明有限董事、运营及国内市场高级副总裁,WuXi Cayman(无锡开曼)董事、运营及国内市场副总裁,药明有限董事、副总裁;现任发行人董事、副总裁。

  5、Ning Zhao(赵宁)

  1966年11月出生,博士,美国国籍,并已取得中华人民共和国外国人永久居留证。1995年-1996年,于美国惠氏制药公司任科学家;1996年-1999年,于Pharmacopeia Inc.任高级科学家及科研主管,1999年-2004年于美国施贵宝制药公司任高级科学家及部门负责人;2004年-2016年,历任药明有限分析业务部总负责人、副总裁,WuXi Cayman(无锡开曼)分析业务部总负责人兼副总裁、分析运营平台首席顾问、运营及人力资源高级副总裁;2009年起同时担任WuXi Cayman(无锡开曼)董事、药明有限董事;2016年-2017年,担任药明有限董事、副总裁;现任发行人董事、副总裁。

  6、Xiaomeng Tong(童小幪)

  1973年10月出生,学士,中国香港永久居民。1998年-2000年,担任摩根士丹利国际股份有限公司投资分析员;2000年-2008年,担任美国泛大西洋资本集团董事总经理及大中华区联席主管;2008年-2011年,担任美国普罗维登斯投资集团董事总经理及大中华区主管;2011年至今,担任Boyu Capital Advisory Co. Limited(博裕投资顾问)管理合伙人;现任发行人董事。

  7、Yibing Wu(吴亦兵)

  1967年7月出生,博士,美国国籍。1996年-2008年,担任麦肯锡公司全球资深董事、高级合伙人、亚太区并购业务主管兼北京办事处总经理;2008年-2009年,担任联想控股有限公司常务副总裁;2009年-2013年,担任中信产业投资基金管理有限公司总裁;2013年至今,担任淡马锡投资咨询(北京)有限公司高级执行总经理、中国区总裁;现任发行人董事。

  8、Jiangnan Cai(蔡江南)

  1957年6月出生,博士,美国国籍。1985年-1987年,于复旦大学经济系担任助教;1987年-1990年,于华东理工大学经济研究所任所长、讲师;1996年-1999年,于美国凯罗药品经济咨询公司任高级研究员;1999年-2012年,于美国麻省卫生厅任卫生政策高级研究员;2006年-2009年,于复旦大学经济学院公共经济系任系主任、教授;2012至今,于中欧国际工商学院卫生管理与政策研究中心任主任、经济学兼职教授;同时担任浙江迪安诊断技术股份有限公司、和美医疗控股有限公司、上海医药集团股份有限公司和华润JCI医院管理研究院的独立董事;现任发行人独立董事。

  9、刘艳

  1973年1月出生,硕士,律师,中国国籍。1995年至今,任职于北京市天元律师事务所,历任律师、合伙人;同时担任华新水泥股份有限公司、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、华泰证券股份有限公司独立董事;现任发行人独立董事。

  10、娄贺统

  1962年6月出生,博士,副教授职称,注册会计师,中国国籍。1984年-1990年于复旦大学任助教;1990年-2008年于复旦大学任讲师;2008年至今任复旦大学会计系副教授;同时担任上海龙韵广告传播股份有限公司、苏州纽威阀门股份有限公司独立董事,上海利隆新媒体股份有限公司董事;现任发行人独立董事。

  11、张晓彤

  1968年5月出生,硕士,律师,中国国籍。1990年-1994年,任职于北京市化工轻工总公司;1994年至今,于北京市通商律师事务所任合伙人、律师;同时担任港中旅(登封)嵩山少林文化旅游有限公司、北京信路威科技股份有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限公司、利民化工股份有限公司、山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事,以及北京市政路桥集团有限公司的董事;现任发行人独立董事。

  (二)监事

  根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定,本公司所有监事任期均为3年,任期届满,可连选连任。截至招股意向书签署日,本公司共有3名监事。基本情况如下:

  ■

  上述监事的简历如下:

  1、Harry Liang He(贺亮)

  1966年7月出生,本科学历,美国国籍。1991年-1995年,在美国加州GTI环境实验室任化学分析师;1996年-2005年,在美国加州肖恩环境和基础建设公司(Shaw Environmental & Infrastructure Inc.),历任高级化学测试工程师、数据管理经理、美国海军公共工程环境实验室代理经理;2005年-2017年,历任药明有限总裁助理兼总裁办公室主任,WuXi Cayman(无锡开曼)总裁助理兼总裁办公室主任、总裁助理兼总裁办公室执行主任,药明有限总裁助理兼总裁办公室执行主任;现任发行人监事会主席。

  2、王继超

  1973年5月出生,硕士,中国国籍,未拥有境外永久居留权。1993年至1999年,担任江苏太湖水集团及其下属子公司财务经理;2000年至2001年,在北京大学、美国马里兰大学全职脱产培训;2001年-2017年,历任药明有限财务部经理、财务部高级经理、财务部副主任,WuXi Cayman(无锡开曼)财务部主任、财务部高级主任,药明有限财务部高级主任;现任发行人监事。

  3、朱敏芳

  1971年12月出生,大学专科学历,中国国籍,未拥有境外永久居留权。2001年-2017年,历任药明有限财务部助理经理、财务部主管、财务部经理,WuXi Cayman(无锡开曼)财务部高级经理、人力资源部助理主任、人力资源部副主任,药明有限人力资源部副主任;现任发行人职工代表监事。

  (三)高级管理人员

  根据《公司法》及本公司《公司章程》、《总裁(首席执行官)工作细则》的规定,公司所有高级管理人员任期均为3年,任期届满,连聘可以连任。基本情况如下:

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