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大连天神娱乐股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
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蓝帆医疗股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户完成的公告
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大连天神娱乐股份有限公司
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2018年05月16日     版面导航 标题导航
 
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蓝帆医疗股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户完成的公告

  证券代码:002382           证券简称:蓝帆医疗           公告编号:2018-039

  蓝帆医疗股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  蓝帆医疗股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]804号),具体情况详见公司于2018年5月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》(公告编号:2018-038)。

  公司根据上述核准文件的要求积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的相关事宜。截至目前,本次交易之标的资产已经完成过户,具体情况如下:

  一、本次交易标的资产过户情况

  根据公司聘请的开曼群岛法律顾问Maples and Calder (Hong Kong) LLP(以下简称“Maples”)出具的CB Cardio Holdings V Limited(以下简称“CBCH V”)标的资产交割完成后的CBCH V股东名册,于2018年5月14日,公司已取得49,819,912股CBCH V股份(占CBCH V总股份的100%)。

  根据Maples出具的CB Cardio Holdings II Limited(以下简称“CBCH II”)标的资产交割完成后的CBCH II股东名册,于2018年5月14日,公司已取得510,128,903股CBCH II股份(约占CBCH II总股份(即814,738,083股)的62.61%)。

  根据Maples出具的法律意见书,交易协议约定的所有生效条件全部满足后,CBCH V和CBCH II可以通过变更股东名册的方式分别完成CBCH V标的资产和CBCH II标的资产的交割手续。

  根据Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书,

  1、CBCH II的股东名册已于2018年5月14日更新,以反映本次交易中CBCH II交易对方将其持有的CBCH II股份转让给公司,相应的,公司从2018年5月14日起成为510,128,903股CBCH II股份的注册股东,约占CBCH II总股份(即814,738,083股)的62.61%;

  2、CBCH V的股东名册已于2018年5月14日更新,以反映CBCH V交易对方将其持有的CBCH V股份转让给公司,相应的,公司从2018年5月14日起成为49,819,912股CBCH V股份的注册股东,占CBCH V总股份的比例为100%;

  3、根据CBCH II的股东名册,CB Cardio Holdings III Limited(以下简称“CBCH III”)是250,611,469股CBCH II股份的注册股东;根据CBCH III的股东名册,CB Cardio Holdings IV Limited(以下简称“CBCH IV”)是CBCH III的唯一注册股东;根据CBCH IV的股东名册,CBCH V是CBCH IV的唯一注册股东;因此,由于CBCH V的唯一股东已变成公司,公司除了直接拥有510,128,903股CBCH II股份(约占CBCH II总股份的62.61%)外,还间接拥有250,611,469股CBCH II股份(约占CBCH II总股份的30.76%),从而直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份,约占CBCH II总股份的93.37%,本次交易标的资产已完成交割。

  二、本次交易的后续事项

  1、公司尚需按照《关于CB Cardio Holdings II Limited之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)及《关于CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”)的约定,向相关交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及股份锁定手续,向深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份上市手续。

  2、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对手方支付现金对价。

  3、公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计;并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

  4、中国证监会已经核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元,公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

  5、公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

  6、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

  7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  三、关于本次交易资产交割的中介机构结论意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

  “本次交易的决策程序,以及获得的批准和核准程序符合法律、行政法规和规范性文件的规定;本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;在各方切实履行协议约定的基础上,相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍,不会对本次交易的实施造成重大不利影响。”

  (二)法律顾问意见

  本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》,认为:

  “1、本次交易已取得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效,交易各方有权依法实施本次交易;

  2、本次交易的标的资产已完成交割,蓝帆医疗已直接持有510,128,903股CBCH II股份(约占CBCH II总股份(即814,738,083股)的62.61%),并通过直接持有CBCH V 100%股份间接持有250,611,469股CBCH II股份(约占CBCH II总股份的30.76%),直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份(约占CBCH II总股份(即814,738,083股)的93.37%);

  3、交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项,在各方切实履行协议约定的基础上,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  公司将充分关注本次事项的进展情况并及时履行信息披露义务,公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

  2、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》;

  3、标的资产交割后股东名册。

  特此公告。

  

  

  

  蓝帆医疗股份有限公司

  董事会

  二〇一八年五月十六日

 

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