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新疆天业股份有限公司2018年第二次临时董事会会议决议公告

  证券代码:600075          股票简称:新疆天业         公告编号:临 2018-029

  新疆天业股份有限公司2018年第二次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2018年6月8日以书面方式发出召开2018年第二次临时董事会会议的通知,会议于2018年6月12日以通讯表决方式召开,应到董事9名,实到董事9名,公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持,会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议:

  一、审议并通过关于向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权的议案。(该项议案同意票3票,回避票6票,反对票0票,弃权票0票)

  为有效减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易,优化公司资产结构,促进公司聚焦发展化工、新材料主业,提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间,2018年4月10日,公司七届二次董事会已审议通过《公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权的议案》,目前,公司已完成泰安公司审计、评估工作并取得国资部门备案,经与天业集团进一步协商,双方签订《关于石河子市泰安建筑工程有限公司股权转让协议》,向天业集团转让所持有的泰安公司100%股权,确定转让股权对价及股权交割日等事宜。

  本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则,双方确定以2017年12月31日为审计、评估基准日,定价以泰安公司2017年12月31日止经审计的财务报告为基础,以具有证券从业资格的同致信德(北京)资产评估有限公司出具的并经国资部门备案的(编号为同致信德评报字(2018)第D0032号)《资产评估报告》结果14,801.98万元作为转让股权对价。

  双方约定股权交割日为2018年6月30日,自审计、评估基准日至股权交割日止,泰安公司的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,由本公司享有或承担。

  本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准,故本次股权转让不构成重大资产重组。

  鉴于公司为天业集团控股子公司,此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让,根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定,公司向天业集团转让泰安公司股权不需进产权交易所公开挂牌交易,已取得兵团第八师国有资产监督管理委员会批复。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东回避本议案的表决,由3名非关联董事进行表决。

  本次交易方案需提交股东大会审议批准。

  详见与本公告一同批露的《新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权的关联交易公告》。

  二、2018年第二次临时股东大会会议召开日期为2018年6月28日。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

  详见与本公告一同批露的《新疆天业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  

  

  新疆天业股份有限公司董事会

  2018年6月13日

 
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