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新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权的关联交易公告

  证券代码:600075          股票简称:新疆天业         公告编号:临 2018-030

  新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易是公司向控股股东新疆天业(集团)有限公司(以下简称“天业集团”)转让所持有的石河子市泰安建筑工程有限公司(以下简称“泰安公司”)100%股权。

  ●本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准,故本次股权转让不构成重大资产重组。

  ●截至本次关联交易为止,过去12个月内,本公司及子公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

  ●本次股权转让需提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  1、为有效减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易,优化公司资产结构,促进公司聚焦发展化工、新材料主业,提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间,2018年4月10日,公司七届二次董事会已审议通过《公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权的议案》,目前,公司已完成对泰安公司审计、评估工作并取得国资部门评估结果备案,经与天业集团进一步协商,双方于2018年6月12 日签订《新疆天业(集团)有限公司与新疆天业股份有限公司关于石河子市泰安建筑工程有限公司股权转让协议》,公司向天业集团转让所持有的泰安公司100%股权,确定转让股权对价及股权交割日等事宜。

  本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则,双方确定以2017年12月31日为审计、评估基准日,定价以泰安公司2017年12月31日止经审计的财务报告为基础,以具有证券从业资格的同致信德(北京)资产评估有限公司出具的并经国资部门备案的(编号为同致信德评报字(2018)第D0032号)《资产评估报告》结果14,801.98万元作为转让股权对价。

  双方约定股权交割日为2018年6月30日,自审计、评估基准日至股权交割日止,泰安公司的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,由本公司享有或承担。本次股权转让完成后,本公司将不再持有泰安公司股权。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司,此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让,根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定,公司向天业集团转让所持泰安公司100%股权不需进产权交易所公开挂牌交易,可以非公开协议方式转让股权,已取得兵团第八师国有资产监督管理委员会批复。

  3、本次股权转让事宜已经天业集团董事会、公司2018年第二次临时董事会审议通过,并取得第八师国资委批复,尚需提交公司股东大会审议批准。

  4、本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准,故本次股权转让不构成重大资产重组。

  5、截至本次关联交易为止,过去12个月内,本公司及子公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司,注册地址新疆石河子市北三东路36号,成立于1996年6月,法定代表人宋晓玲,注册资本320,000万元,是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业,拥有国有资产授权委托经营权,其持有本公司股份408,907,130股,占公司股份总数的42.05%,为公司控股股东。截止2017年12月31日,公司经审计总资产3,699,774.92万元,净资产1,225,146.05万元,营业务收入1,443,563.73万元,净利润123,734.01万元。

  (二)与上市公司的关联关系

  天业集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定,天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方,其与本公司发生的股权转让行为构成关联交易。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  上述关联人生产经营稳健,财务状况良好,从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看,关联人具有较强执行能力和履约能力。

  三、 交易标的基本情况

  (一)交易标的基本情况

  泰安公司成立于1997年5月28日,统一社会信用代码为91650000228601443P,注册地址位于石河子开发区北三东路36号,注册资本6,090万元,公司持有其100%股权,其为公司的全资子公司,无其他优先受让股东。

  泰安公司主要经营范围为房屋建筑工程,防震保温工程、市政工程、管道工程、机电设备安装工程,预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施工与承包,水利水电工程总承包,建筑材料、模具、建筑工程设备租赁,建筑材料、机械设备的销售,城市及道路照明工程、钢结构工程,园林绿化工程。

  泰安公司在石河子南开发区建有分公司,并持有 “石河子市泰盛商贸有限公司”100%股权和 “石河子市丝路天杨预拌砼有限公司”51%股权。

  (二)交易标的权属情况

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

  (三)交易标的最近三年主要财务数据

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2017年12月31日为审计基准日对泰安公司进行审计,出具了标准无保留意见的《石河子市泰安建筑工程有限公司审计报告》(天健审〔2018〕3-307号)。

  泰安公司2017年度及2016、2015年度审计后财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  (四)其他说明

  公司转让持有泰安公司的全部股权后,不在持有泰安公司股权,将会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为泰安公司担保、委托泰安公司理财的情况。截至2017年12月31日,泰安公司向公司借款余额为12,000万元,截至2018年6月11日,泰安公司向公司借款余额为14,800万元,双方约定自协议签订到股权交割日期间,若借款余额发生变化,按变化后的并经交割专项审计后确定的借款余额为准。泰安公司每月向公司付清按银行同期贷款利率计算的借款利息,并在2018年12月31日前向公司全部归还借款本金。自双方确定的股权交割日起,泰安公司不得再与公司发生新的借款。上述借款对公司没有重大不利影响。

  四、关联交易的定价依据

  同致信德(北京)资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对泰安公司进行了评估,出具了《新疆天业股份有限公司拟转让股权涉及的石河子市泰安建筑工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同致信德评报字(2018)第D0032号)。具体情况如下:

  1、评估对象和范围:评估对象为石河子市泰安建筑工程有限公司股东全部权益价值。评估范围为截止评估基准日石河子市泰安建筑工程有限公司申报评估、经新疆天业确认后的全部资产和负债。

  2、评估基准日及评估结论使用有效期:评估基准日为2017年12月31日,评估结论的有效使用期为一年,即自2017年12月31日至2018年12月30日。

  3、价值类型:市场价值

  4、评估方法:资产基础法、市场法。

  5、评估结论:本次评估结论采用资产基础法的评估结果。

  经评估,泰安公司于评估基准日的资产、负债评估结果如下所述:

  总资产账面值为78,848.43万元,评估值为79,797.06万元,增值948.63万元,增值率为1.20%;负债账面值为64,995.08万元,评估值为64,995.08万元,无增减变动;股东全部权益账面值为13,853.35万元,评估值为14,801.98万元,增值948.63万元,增值率为6.85%。具体结论见下表:

  资产基础法评估结果汇总表

  评估基准日:2017年12月31日                 单位:万元

  ■

  按上述资产基础法评估结论,在未考虑流动性折扣以及控股权溢价或少数股权折价对评估结果的影响情况下,本公司持有泰安公司100%股权账面值为13,853.35万元,评估值为14,801.98万元(大写为壹亿肆仟捌佰零壹万玖仟捌佰元),增值948.63万元,增值率为6.85%。详见下表:

  单位:万元

  ■

  根据《新疆天业股份有限公司拟转让股权涉及的石河子市泰安建筑工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同致信德评报字(2018)第D0032号,泰安公司经评估后的股东全部价值为14,801.98万元,已经第八师国资委对国有资产评估项目备案。本次转让泰安公司100%的股权,股权转让交易对价为14,801.98万元。

  本次股权交易定价以泰安公司2017年12月31日止经审计的财务报告为基础,以具有证券从业资格的同致信德(北京)资产评估有限公司出具的并经国资部门备案的(编号为同致信德评报字(2018)第D0032号)《资产评估报告》结果14,801.98万元作为转让股权对价,股权交易定价公平、合理、公允。

  五、关联交易的主要内容 和履约安排

  (一)股权转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件

  1、转让标的

  本协议转让标的为公司所持泰安公司100%股权。

  2、股权转让计价依据、转让价格

  本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则,双方确定以2017年12月31日为审计、评估基准日,定价以泰安公司2017年12月31日止经审计的财务报告为基础,以具有证券从业资格的同致信德(北京)资产评估有限公司出具的并经国资部门备案的(编号为同致信德评报字(2018)第D0032号)《资产评估报告》结果14,801.98万元作为转让股权对价。

  3、审计、评估机构由公司聘请,费用由公司支付。

  4、本股权转让协议生效之日起5个工作日内,天业集团以现金支付上述股权转让款并一次性转至公司指定的账户。

  (二) 相关约定

  1、截至审计、评估基准日,泰安公司向公司借款余额为12,000万元,截至本协议签订前一日(2018年6月11日),泰安公司向公司借款余额为14,800万元, 自本协议签订日到股权交割日期间,若借款余额发生变化,按变化后的并经交割专项审计后确定的借款余额为准。泰安公司每月向公司付清按银行同期贷款利率计算的借款利息,并在2018年12月31日前向公司全部归还借款本金。自双方确定的股权交割日起,泰安公司不得再与公司发生新的借款。

  天业集团方监督并保证泰安公司还款,如泰安公司未在上述期间内归还借款,天业集团应向公司承担偿还该笔借款的连带责任,本次股权转让不涉及其他债权债务安排。

  2、双方约定股权交割日为2018年6月30日,自审计、评估基准日至股权交割日止,泰安公司的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,由公司对应享有或承担。

  双方同意,股权交割日为交割专项审计日,由公司聘请具有证券相关业务资格的审计机构进行交割专项审计,以专项审计值来确定自评估基准日至股权交割日新疆天业应享有或承担的损益。

  3、本次股权转让不涉及泰安公司的人员安置,泰安公司与人员的劳动关系和社会保险关系不发生变化。

  4、本协议生效后,双方应在股权交割日后5日内完成泰安公司股权变更工商登记。

  (三)  股权转让有关的税费负担

  双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  (四)  双方的权利和义务

  1、天业集团的权利和义务

  (1)天业集团收购泰安公司后,有权自主经营,并承担经营风险;

  (2)在收购泰安公司前,天业集团有权检查泰安公司是否存在有违反法律、法规的事项;

  (3)天业集团应按本协议的约定支付转让价款,如违反约定履行,每延迟一天支付,需按股权转让价款的1%。支付延迟履行金;在泰安公司未按约向公司偿还借款时,天业集团应承担连带清偿责任。

  2、公司的权利和义务

  (1)公司应向天业集团提供本次股权转让所必须的资料,并对提供的资料真实性、合法性、完整性负责;

  (2)公司在办理完毕股权过户日之前,应妥善管理好拟转让标的资产;不得与第三者从事任何对拟转让标的资产有损害的行为。

  (3)公司有权要求天业集团支付股权转让价款,公司有权要求泰安公司偿还借款本息,并有权要权天业集团承担连带清偿责任。

  (五)   协议的变更和解除

  1、本协议的任何修改与变更均须由本协议双方一致同意方可作出,未经双方同意,任何一方不得对本协议的内容任意作出添加、删减。如有未尽事宜,双方应在协商一致的前提下,签订书面补充协议。

  2、本协议生效后至办理完毕股权变更工商登记期间,本协议可因下列原因终止:

  (1) 本协议任何一方因严重违反中国法律而丧失继续履行本协议的能力;

  (2) 发生不可抗力;

  (3)本协议任何一方宣告破产;

  3、 若发生不可抗力事件致双方约定的目标无法实现,或因一方的违约,致使本协议的履行成为不必要,或双方一致同意认为本协议无履行的必要时,可以终止本协议,并予以书面解除协议。

  4、 在办理股权变更工商登记前,公司在本协议项下的陈述和保证有虚假或不实严重违反本协议,以致严重影响本协议履行时,天业集团有权书面通知解除本协议而不必承担任何法律责任。

  六、关联交易的目的和对上市公司的影响

  有效减少公司天业集团及其所属子公司的关联交易,调整公司产业结构,促进公司聚焦发展化工、新材料主业,提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间。

  本次股权转让完成后,公司不再持有泰安公司股权,股权交割后,将会导致公司合并报表范围发生变化。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)独立董事及审计委员会意见

  公司独立董事和董事会审计委员会已对“关于向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权”事项经过事前认可并发表意见,详见2018年4月12日发布于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《独立董事对七届二次董事会审议相关事项的独立意见》、《董事会审计委员会对七届二次董事会审议相关事项的意见》,目前,泰安建筑的审计和评估工作已经完成,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字〔2011〕5号)规定,评估结果、交易价格、交易对价支付方式等事项已得到我们的事前认可,同意提交董事会审议。

  基于独立判断的立场,独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断,经认真审查,共同发表意见如下:

  1、拟转让的泰安建筑全部股权的交易价格均以评估值为基础确定,评估基准日为2017年12月31日,拟转让泰安建筑100%股权按照同致信德出具的并经国资监管部门备案的评报字(2018)第D0032号《资产评估报告》结果14,801.98万元作为交易价格,定价依据及交易对价支付方式合理、合规,对公司及全体股东公平。

  2、泰安公司对公司借款余额,每月向公司付清按银行同期贷款利率计算的借款利息,由泰安公司在2018年12月31日前全部归还,如泰安公司未按期归还借款,由天业集团承担偿还该笔借款的连带责任。

  3、以股权交割日为交割专项审计日,由公司聘请具有证券相关业务资格的审计机构进行交割专项审计,以专项审计值来确定自评估基准日至股权交割日新疆天业应享有或承担的损益。自评估基准日至股权交割日止,转让泰安公司股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,由新疆天业对应享有或承担

  4、本次股权转让的定价依据合理、合规,交易价格公平,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

  5、本次关联交易事项表决程序合法,关联董事回避了表决,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  6、本次股权转让行为需提交股东大会审议批准后方可执行。

  (二)公司 2018 年6月12日召开的2018年第二次临时董事会审议通过了公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权的议案,6名关联董事回避表决,其他3名非关联董事对议案表决同意。

  八、备查文件目录

  1、新疆天业股份有限公司2018年第二次临时董事会决议

  2、新疆天业(集团)有限公司与新疆天业股份有限公司关于石河子市泰安建筑工程有限公司股权转让协议

  3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对转让泰安建筑全部股权的意见

  4、师国资发[2018]33号 《关于受让石河子市泰安建筑工程有限公司100%股权的批复》

  5、石国资评备[2018]007号国有资产评估项目备案表

  6、同致信德评报字(2018)第D0032号《资产评估报告》

  7、天健审〔2018〕3-307号《石河子市泰安建筑工程有限公司审计报告》

  特此公告

  

  

  

  新疆天业股份有限公司

  董事会

  2018年6月13日

 

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