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2018年06月13日     版面导航 标题导航
 
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江苏永鼎股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产上海金亭汽车线束有限公司减值测试说明的公告

  证券代码: 600105                 证券简称: 永鼎股份              编号:临2018-040

  江苏永鼎股份有限公司

  关于重大资产重组注入标的资产上海金亭汽车线束有限公司减值测试说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定,江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了本说明。

  一、基本情况

  本公司于2015年以发行股份和支付现金相结合的方式,购买永鼎集团有限公司(以下简称“永鼎集团公司”)、上海东昌企业集团有限公司(以下简称“东昌集团公司”)、上海东昌投资发展有限公司(以下简称“东昌投资公司”)合计持有的上海金亭汽车线束有限公司(以下简称“金亭线束公司”)100%股权。其中,永鼎集团公司、东昌集团公司合计持有的金亭线束公司75%的股权通过发行股份的方式支付;金亭线束公司其他25%的股权以现金支付。交易中的现金对价,本公司通过锁价的方式向东昌集团公司和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易完成后,本公司持有金亭线束公司100%的股权。

  根据中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”)出具的《评估报告》(中通苏评报字〔2015〕第015号),标的资产金亭线束公司的全部股东权益评估值为69,218.29万元。经交易各方协商一致,标的资产整体作价金额为68,600万元。

  2015年7月2日,本公司取得了中国证监会《关于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1425号)。2015年7月27日,金亭线束公司完成工商变更登记手续并换发了注册号310000400166865的《营业执照》。

  二、业绩承诺

  (一) 根据本公司2015年1月15日与金亭线束公司原股东永鼎集团公司、东昌集团公司签署的盈利补偿协议,永鼎集团公司、东昌集团公司承诺金亭线束公司2015年、2016年和2017年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,300万元、7,900万元和9,100万元。

  各方同意,若2015年、2016年、2017年标的资产实际实现的净利润数低于承诺数,则原股东须就不足部分向本公司进行补偿。

  (二) 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《江苏永鼎股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字〔2016〕31010007号)、《江苏永鼎股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字〔2017〕31130010号)和天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海金亭线束有限公司和北京永鼎致远网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2018〕6-89号),金亭线束公司2015年、2016年和2017年经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币6,340.39万元、7,942.53万元和9,202.43万元。上述按年计算完成的净利润均高于盈利补偿协议中的业绩承诺。

  三、减值测试

  (一) 本公司于2015年委托中通诚对以2014年9月30日为评估基准日的金亭线束公司股东全部权益价值进行了评估。根据中通诚出具的《评估报告》(中通苏评报字〔2015〕第015号),金亭线束公司2014年9月30日股东权益的评估价值为69,218.29万元。

  (二) 本公司于2018年委托中通诚对以2017年12月31日评估基准日的金亭线束公司股东全部权益价值进行了评估。根据中通诚出具的《评估报告》(中通苏评报字〔2018〕第22057号),金亭线束公司2017年12月31日股东权益的评估价值为81,470.79万元,与账面价值为61,550.78万元相比,增值额为19,920.01万元,增值率为32.36%。

  (三)针对2017年12月31日本次重大资产重组注入的标的资产即金亭线束公司股东全部权益价值减值测试过程中,本公司履行了以下工作:

  1. 已充分告知中通诚评估本次评估的背景、目的等必要信息;

  2. 合理衡量资产组或者资产组组合的可回收金额及账面价值。若可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  3. 在对包含资产组或者资产组组合的金亭线束公司股东全部权益进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

  4. 依照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定判断减值衡量标准:资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。

  四、测试结论

  本公司以2017年12月31日为基准日,依据企业会计准则要求对重大资产重组注入的标的资产即金亭线束公司进行了减值测试。截至2017年12月31日,金亭线束公司100%股权的评估值为81,470.79 万元,收购基准日2014年9月30日金亭线束公司100%股权的评估值为69,218.29万元。在考虑自收购基准日起金亭线束公司实收资本增加6,874.14万元的情况下,增值5,378.36万元,因此本次重大资产重组注入的标的资产即金亭线束公司股东全部权益价值未发生减值。

  

  江苏永鼎股份有限公司

  董事会

  2018年6月13日

 

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