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浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转D15版)
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浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转D15版)

  浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

  (浙江省海宁市皮都路9号)

  保荐机构(主承销商)

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  (深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层)   发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书摘要全文的各部分内容。招股意向书摘要全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书摘要全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书摘要及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书摘要及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节  重大事项提示

  除非另有所指,本招股意向书摘要所列简称与招股意向书释义一致。

  本公司提请投资者注意以下重大事项:

  一、股份限售安排以及自愿锁定承诺

  (一)实际控制人张利忠、张文娟、张震豪的承诺

  公司实际控制人张利忠、张文娟、张震豪承诺:“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  本人所直接、间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。

  因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

  承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  截至本承诺函出具之日,本人未有在发行人上市后任何直接或间接减持发行人股票的行动或意向。为持续分享发行人经营成果,本人具有长期持有发行人股份之意向。

  如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被证监会立案稽查的,在形成案件调查结论前,本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。

  本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因,而放弃履行相关承诺。本承诺函所述承诺事项已经本人确认,为本人真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。”

  除前述锁定期外,作为公司董事长兼总经理的张利忠承诺:“发行人首次公开发行股票并上市后,在本人担任发行人董事或高级管理人员任职期间,每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五,在本人离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。”

  (二)控股股东、实际控制人控制的法人股东正达经编、乾潮投资的承诺

  正达经编、乾潮投资承诺:“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  本公司所直接、间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。

  因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

  承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  截至本承诺函出具之日,本公司未有在发行人上市后任何直接或间接减持发行人股票的行动或意向。为持续分享发行人经营成果,本公司具有长期持有发行人股份之意向。

  如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被证监会立案稽查的,在形成案件调查结论前,本公司暂停转让本公司拥有权益的发行人股份。

  本承诺函所述承诺事项已经本公司确认,为本公司真实意思表示,对本公司具有法律约束力。本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本公司违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。”

  (三)持股5%以上的股东鼎晖投资的承诺

  杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  对于因发行人首次公开发行股票并上市前三年进行增资扩股持有的新增股份,自发行人上述增资扩股的工商变更登记完成之日起(即2016年6月30日)三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人上述股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人上述股份。

  本企业所直接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。

  发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。

  因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

  承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  截至本承诺函出具之日,本企业未有在发行人上市后任何直接或间接减持发行人股票的行动或意向。

  如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被证监会立案稽查的,在形成案件调查结论前,本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。

  本承诺函所述承诺事项已经本企业确认,为本企业真实意思表示,对本企业具有法律约束力。本企业将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本公司违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。”

  (四)持股5%以上的自然人股东、董事戴建康的承诺

  作为公司董事的持股5%以上的自然人股东戴建康承诺:“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  本人所直接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。

  发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。

  除前述锁定期外,发行人首次公开发行股票并上市后,在本人担任发行人董事或高级管理人员任职期间,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五,在本人离职后六个月内,不转让本人所持有的发行人股份。因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

  承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  截至本承诺函出具之日,本人未有在发行人上市后任何减持发行人股票的行动或意向。

  如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被证监会立案稽查的,在形成案件调查结论前,本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。

  本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因,而放弃履行相关承诺。本承诺函所述承诺事项已经本人确认,为本人真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。”

  (五)部分董事、高级管理人员的承诺

  公司董事章竞前及高级管理人员金治明、张健、钱其峰、陈建军承诺:“本人于2015年12月22日与发行人签订《认购协议》,约定认购发行人增发的股份,本人承诺自该等新增股份完成登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持股份。

  此外,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持股份。

  本人所直接、间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。

  除前述锁定期外,发行人首次公开发行股票并上市后,在本人担任发行人董事或高级管理人员任职期间,每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五,在本人离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。

  因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

  承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被证监会立案稽查的,在形成案件调查结论前,本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。

  若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。”

  (六)监事的承诺

  公司监事褚建新、叶莉、钱鹏飞承诺:“本人于2015年12月22日与发行人签订《认购协议》,约定认购发行人增发的股份,本人承诺自该等新增股份完成登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持股份。

  此外,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持股份。

  除前述锁定期外,发行人首次公开发行股票并上市后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间,每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五,在本人离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。

  如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被证监会立案稽查的,在形成案件调查结论前,本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。

  若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。”

  (七)部分核心员工的承诺

  公司核心员工肖育辉、施雪萍、潘伟戢、雷阳、徐国华、裘永恒、花罡、姚戴凤、朱晴峰、谭贤友、沈千红、潘程强、张建琴承诺:“本人于2015年12月22日与发行人签订《认购协议》,约定认购发行人增发的股份,本人承诺自该等新增股份完成登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持股份。

  此外,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持股份。

  因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

  承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被证监会立案稽查的,在形成案件调查结论前,本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。

  若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。”

  (八)合计持有发行人5%以上股份的股东海宁象屿瑞杉投资管理合伙企业(有限合伙)、海宁瑞东启财投资合伙企业(有限合伙)、海宁瑞君投资管理合伙企业(有限合伙)以及海宁瑞东海润投资合伙企业(有限合伙)的承诺

  “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

  承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  截至本承诺函出具之日,本企业未有在发行人上市后任何直接或间接减持发行人股票的行动或意向。

  如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被证监会立案稽查的,在形成案件调查结论前,本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。本承诺函所述承诺事项已经本企业确认,为本企业真实意思表示,对本企业具有法律约束力。本企业将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本公司违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的,转让所得将归发行人所有。”

  (九)其他股东的股份锁定情况

  除上述股东外的其余所有股东持有的发行人公开发行股份前已发行的股份根据《公司法》第一百四十一条的规定,自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让。

  二、有关信息披露责任的承诺

  (一)发行人的承诺

  发行人承诺:“本公司的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起30个工作日内,召开董事会会议审议本公司回购首次公开发行的全部新股的方案(包括回购价格、完成时间等,回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息),并提交股东大会作出决议之后实施。本公司应在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购事宜。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整。

  若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  若本公司违反上述承诺,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉,并将在限期内继续履行前述承诺,同时因违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司依法赔偿投资者损失,赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。”

  (二)控股股东、实际控制人的承诺

  发行人控股股东、实际控制人张利忠、张文娟、张震豪承诺:“发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将投票同意发行人依法回购首次公开发行的全部新股的方案,且购回已转让的原限售股份(如有)。回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整。

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  如违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向发行人股东和社会公众投资者道歉,并将在限期内继续履行前述承诺,同时因违反上述承诺给投资者造成损失的,本人将依法赔偿投资者损失,赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

  本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中享有的利润分配作为履约担保,且若未履行上述赔偿义务,则在履行承诺前,所持的发行人股份不得转让。”

  (三)发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺

  发行人的董事、监事和高级管理人员承诺:“发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  如违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向发行人股东和社会公众投资者道歉,并将在限期内继续履行前述承诺,同时因违反上述承诺给投资者造成损失的,本人将依法赔偿投资者损失,赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

  董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保。”

  (四)中介机构的承诺

  1、招商证券作为芯能科技首次公开发行股票并上市的保荐机构,作出如下承诺:“本公司为浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为芯能科技首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

  2、北京海润天睿律师事务所作为芯能科技首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,作出如下承诺:“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。”

  3、天健会计师事务所作为芯能科技首次公开发行股票并上市的审计机构,作出如下承诺:“因本所为浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”

  三、关于稳定股价措施的承诺

  (一)发行人有关稳定股价方案的承诺

  为保护投资者利益,发行人就首次公开发行股票并上市后关于稳定公司股价事宜承诺如下:“若在本公司上市后三年内,每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产(公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,每股净资产值需相应进行调整)时,本公司将在5个工作日内与本公司实际控制人、控股股东、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案(包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、实际控制人、控股股东、本公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份等)。稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定,方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件。

  如各方最终确定以本公司回购公众股作为稳定股价的措施,则本公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润30%的资金为限,以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。

  就稳定股价相关事项的履行,本公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担法律责任。本公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,和未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

  若公司董事、监事、高级管理人员不履行上述义务,则公司将会在法定披露媒体及中国证监会或证券交易所指定媒体刊登书面道歉,并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。

  在稳定股价措施实施期间内,若股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施;连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕,则可终止实施该次稳定股价措施。”

  (二)实际控制人有关稳定股价方案的承诺

  公司控股股东、实际控制人张利忠、张文娟、张震豪就发行人首次公开发行股票并上市后关于稳定发行人股价事宜承诺如下:“若在发行人上市后三年内,每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产(公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,每股净资产需相应进行调整)时,发行人将在5个工作日内与发行人实际控制人、控股股东、发行人董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案(包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、实际控制人、控股股东、发行人董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份等)。稳定股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定,方案应确保不会导致发行人因公众股占比不符合上市条件。

  如各方最终确定以本人增持公司股份作为稳定股价的措施,则本人承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限,以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

  如本人未履行上述增持公司股份的义务,发行人可等额扣减本人在公司利润分配方案中所享有的利润分配,直至本人履行其增持义务。

  在稳定股价措施实施期间内,若股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则发行人实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施;连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕,则可终止实施该次稳定股价措施。”

  (三)董事(独立董事除外)及高级管理人员有关稳定股价方案的承诺

  发行人的董事(独立董事除外)及高级管理人员就发行人首次公开发行股票并上市后关于稳定发行人股价事宜承诺如下:“若在发行人上市后三年内,每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产(公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,每股净资产需相应进行调整)时,发行人将在5个工作日内与本公司实际控制人、控股股东、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案(包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、实际控制人、控股股东、本公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份等)。稳定股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定,方案应确保不会导致发行人因公众股占比不符合上市条件。

  如各方最终确定以董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施,则董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺以稳定股价方案公告时在公司所享有的上一年度薪酬的十倍为限(不在公司领取薪酬的董事以公司向全体董事派发的平均薪酬为限),以不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

  如董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务,公司可等额扣减其薪酬直至其履行增持义务,或根据公司章程规定的程序解除其职务。

  在稳定股价措施实施期间内,若股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施;连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕,则可终止实施该次稳定股价措施。”

  四、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施

  本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,优化投资回报机制,维护中小投资者合法权益,经公司股东大会审议同意,发行人对本次发行的合理性和必要性进行了充分的分析论证,并针对摊薄即期回报拟采取多种措施以提升公司的盈利能力,增强公司的持续回报能力。

  五、股利分配政策

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规以及公司上市后适用的《公司章程(草案)》等,本次发行上市后,公司的利润分配政策为:

  (一)公司利润分配的基本原则

  1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展;

  2、具备现金分红条件的,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  (二)公司利润分配的具体政策

  1、利润分配的形式:

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  2、现金分红的具体条件:

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司累计可供分配利润为正值;

  公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  3、现金分红的比例:

  在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司采取固定比例政策进行现金分红,每年以现金方式分配的利润不低于公司实现的当年可分配利润的20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司在实际分红中具体所处的阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

  5、发放股票股利的条件:

  公司在满足上述现金分红的条件下,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,可以采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  (三)公司利润分配方案的审议程序

  公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案,利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案前,公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流,听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。

  (四)公司利润分配政策的变更

  分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平,如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,或者生产经营、投资规划、长期发展的需要,以及监管部门修改分红政策的相关规定,公司需调整分红政策的,公司可调整或者变更现金分红政策。

  确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,相关议案需经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。

  董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  (五)当年未分配利润的使用计划安排

  公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。

  六、滚存利润的分配安排

  根据发行人2016年年度股东大会审议通过的《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》,发行前滚存利润分配方案为:除结合相关期间审计情况实施利润分配方案外,本次公开发行股票完成后,本次发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。

  七、主要风险因素

  (一)产业政策变动风险

  公司所属行业为分布式光伏产业,是国家重点扶持的行业。分布式光伏主要利用闲置屋顶资源建设光伏电站,具有因地制宜、分散布局、就近发电、就近使用的特点。相比于地面集中式光伏电站,分布式光伏有效解决了电力在升压及长途运输中的损耗和局地用电紧张等问题,具备闲置资源利用、就地消纳、清洁环保、节能减排的优势。国家和地方政府在政策层面对分布式光伏产业给予出台了众多政策予以大力扶持。如国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》(2013年7月),国务院办公厅《能源发展战略行动计划(2014年-2020年)》(2014年11月),国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(2016年11月),国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》(2016年12月),国家发改委、国家能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》(2016年5月)等。在补贴政策方面,国家对已建成的光伏电站提供20年固定期限、固定标准的财政补贴,同时,各地方政府也对分布式光伏给予不同力度的补贴政策,因此未来补贴政策的变动不会影响已建成电站的补贴水平。虽然目前主要行业相关政策等依然主张全力推进光伏行业发展,以示对于分布式光伏发电的鼓励,但是如果未来对于分布式光伏发电行业的政策支持力度有所减弱,例如下调或终止光伏发电的相关补贴、削减光伏发电装机计划、发电量不能按时上网、下调分布式光伏发电标杆上网电价等,则可能会对光伏行业及公司的新建电站收入造成不利影响。

  (二)市场开拓风险

  从可开发利用屋顶资源面积以及国外分布式光伏发展的经验来看,我国分布式光伏的市场空间巨大。

  2004年-2017年十多年的时间内,全国累计竣工的工业厂房仓库面积达504,698.42万平方米,如果上述屋顶有50%可建成分布式光伏电站,则累计可建成252GW的分布式光伏电站,是截至报告期末累计开发容量的9倍左右;截至2017年底,我国分布式光伏装机容量仅占光伏总装机容量的22.77%,而美国和德国的分布式光伏电站装机容量2013年底就已分别达到6.14GW和26.3GW,占光伏总装机容量的45%和75%,我国分布式装机容量占比相对较低,发展潜力巨大。因此,国家在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出要大力发展分布式光伏,目标装机容量要达到十二五末的10倍,即是2020年末达60GW。

  浙江嘉兴是全国分布式光伏的示范区,且浙江省工业用电需求大、基础好,分布式光伏发展在国内居于领先地位;公司经过多年的业务积累,分布式光伏业务已扩大到浙江省的大部分地区,同时,也开拓了江苏、湖北、安徽等地的市场,并积极推进业务向全国范围发展。未来在业务拓展过程中,公司可能会面临日益激烈的市场竞争和各省市相异的地方产业政策,如果缺乏当地营销网络资源而受到地方保护主义等不利因素的影响,市场拓展的难度将增加,为公司带来市场开拓风险。

  (三)客户集中风险

  报告期内,公司向前五名客户的销售额占营业收入比重分别为93.56%、85.77%以及43.96%,报告期内客户集中整体度高。公司分布式光伏开发及服务业务主要向客户提供分布式光伏电站建设相关的产品和服务,其中京运通为战略客户,截至2017年12月31日,公司合计为京运通提供分布式光伏开发及服务的已并网装机容量约为331MW,双方已形成了稳定的战略合作关系;公司光伏产品销售的客户主要包括浙江正泰、日地太阳能以及浙江中晶、嘉兴兴羿等公司,光伏产品市场竞争较为充分,市场参与者众多,受原材料成本、技术进步等因素影响波动相对较大。报告期内,公司与上述客户的业务合作规模随市场波动而变化。

  虽然公司客户包括上市公司等大中型企业,日常经营状况良好、信誉度高,但是如果主要客户的主营业务或者与公司的合作关系发生重大不利变化,将会对公司生产经营业绩造成不利影响。

  目前,公司一方面在巩固与重点客户合作关系的基础之上,紧跟分布式光伏行业发展趋势,努力开拓新客户群体,把业务向全国范围内拓展;另一方面,公司将继续加大分布式光伏电站的自持力度,提升光伏发电业务规模,形成稳定的发电收入和利润来源。未来,公司的客户结构将会得到优化,客户集中度将会逐步降低,但是目前公司仍面临一定的客户集中风险。

  (四)屋顶租赁稳定性风险

  根据公司的发展战略,公司自持电站数量将会以较大幅度增加。由于自持电站在一定程度上依赖于业主屋顶的存续,因此,公司自持电站资产存在一定的屋顶租赁稳定性风险。

  公司通过租赁业主的屋顶来建设自持电站。由于屋顶租赁通常租赁年限较长,一般20年以上,在此过程中,可能发生企业经营不善、建筑物征拆等致使屋顶不能继续存续的情况,因此,可能导致公司的自持电站资产出现一定的屋顶租赁风险。虽然公司目前已经通过选择经营较好的优质企业合作、通过合同约定违约责任、选择法律上安全性高的建筑物、分散布局屋顶自持电站、为自持电站投保等措施来规避上述风险,但是仍然无法避免自然灾害、政府征拆等不可抗力因素。如果上述不利情况发生,则可能使公司的自持电站资产遭受一定的损失,影响相关自持电站的运营。

  (五)应收账款坏账风险

  截至报告期各期末,公司应收账款净额分别为12,080.96万元、22,885.21万元和12,199.69万元,应收账款净额占当期营业收入的比例分别为7.54%、19.92%和13.03%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备,报告期末账龄一年以内的应收账款占比在90%以上,但是随着公司营业收入的快速增长和市场环境的变化,应收账款规模仍有增加的可能。如果出现客户违约或内部控制未能有效执行等情形,则公司可能存在一定的坏账风险。

  (六)收入下滑风险

  2015年-2017年,公司的营业收入分别为160,287.50万元、114,859.03万元和93,638.55万元,报告期内,收入呈逐年下降的趋势。公司收入下降的主要原因为:(1)公司顺应光伏行业发展趋势,在2016年根据发展战略和资金实力状况,加大自持分布式电站投资建设,从而减少了对外提供分布式光伏开发及服务的业务规模,从而导致分布式光伏开发及服务收入的下降;(2)受硅片市场行情波动因素以及公司硅片生产线金刚线技改等因素的影响,光伏产品的销量有所下降。

  屋顶资源开发情况是分布式光伏开发及服务和自持分布式光伏电站运营的关键因素,报告期内,公司每年开发的屋顶资源面积分别为232.83万平米、236.29万平米和274.35万平米,保持了稳定上升的趋势。根据优先发展自持分布式光伏电站的战略,报告期内,公司每年并网的自持电站装机容量分别为13.64MW、26.46MW和137.19MW,截至2017年12月31日,公司自持分布式光伏电站累计装机容量为179MW,未来每年可为公司带来约1.60亿元收入,持续20年。虽然该项业务毛利率较高,但是由于光伏发电业务的特点,其对当期收入的贡献较小。

  未来若公司不能增加屋顶资源开发数量、提升光伏产品的市场竞争力,公司的收入会有进一步下降的风险。

  八、财务报告审计截止日后的主要经营情况

  公司2018年1-3月财务数据已经经天健会计师事务所审阅(天健审(2018)3861号),主要数据如下:

  ■

  2018年1-3月,公司实现营业收入和扣非后净利润8,809.10万元和1,033.53万元。其中,收入较上年同期减少462.91万元,减少4.99%,变动较小;扣非后的净利润较上年同期增加2,221.29万元,增长187.02%,主要由于毛利较高的光伏发电毛利及收入占比提升所致。

  根据公司自持电站的建设情况、在执行订单情况以及预计合作情况,2018年1-6月,公司营业收入预计45,000万元至50,000万元,扣除非经常性损益后的净利润预计5,000万元至5,400万元。具体情况如下:单位:万元

  ■

  审计报告截止日后(审计报告截至日为2017年12月31日),公司经营情况稳定,主要经营模式,主要原材料采购规模和采购价格,主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化,主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

  第二节  本次发行概况

  ■

  第三节  发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称:浙江芯能光伏科技股份有限公司

  英文名称:Zhejiang Xinneng Photovoltaic Technology Co.,Ltd.

  注册资本:41,200.00万元人民币

  法定代表人:张利忠

  有限公司成立日期:2008年7月9日

  股份公司设立日期:2011年10月21日

  公司住所:浙江省海宁市皮都路9号

  办公地址:浙江省海宁市皮都路9号

  邮政编码:314400

  联系电话:0573-87393016

  公司传真:0573-87393666/3006/3188

  互联网网址:www.xinnengsolar.com

  电子邮箱:xnkj@xinnengsolar.com

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)设立方式

  发行人系由芯能有限整体变更设立的股份公司。2011年7月1日,芯能有限股东会通过决议,同意浙江芯能光伏科技有限公司整体变更为股份有限公司,设立方式为发起设立,确定以芯能有限经审计后的净资产折合成新的股份有限公司发起人的股份,确定以2011年6月30日为整体变更基准日。

  2011年7月25日,众环会计师事务所有限公司出具了众环审字(2011)1048号《审计报告》。各股东以芯能有限经审计后截至2011年6月30日的净资产109,663,614.51元出资,按1:0.820691534的比例折合股份总额9,000万股,每股1元,共计股本9,000万元,净资产值超出股本部分19,663,614.51元计入资本公积,根据原股东出资额的出资比例界定每个股东的净资产份额。

  2011年8月1日,芯能有限召开股东会会议并作出决议,全体股东一致同意并确认众环会计师事务所有限公司出具的《审计报告》。2011年8月15日,全体发起人签署《浙江芯能光伏科技股份有限公司发起人协议》。2011年9月6日,全体发起人签署《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》。

  2011年9月6日,众环会计师事务所有限公司出具众环验字(2011)079号《验资报告》,验证截至2011年9月6日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本(股本)合计9,000万元。各股东以芯能有限经审计后截至2011年6月30日止的净资产出资,折合股本9,000万元。

  2011年9月6日,公司召开创立大会,全体股东出席了会议并作出决议,一致同意通过了创立大会审议的所有议题。2011年10月21日,嘉兴市工商行政管理局向发行人核发了注册号为330481000031603的《企业法人营业执照》,芯能科技成立。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  1、发起人

  公司改制为股份有限公司时,共有10名发起人。各发起人的具体持股情况如下:

  ■

  2、发起人投入公司的资产内容

  公司成立时拥有的主要资产为整体变更为股份有限公司时承继的芯能有限的整体资产。公司成立时实际从事的主要业务为晶体硅片的研发、制造和销售。

  在整体变更为股份公司后,公司承继了芯能有限的全部资产、负债,资产的产权变更手续均已办理完毕。2011年9月6日,众环会计师事务所有限公司出具众环验字(2011)079号《验资报告》,验证截至2011年9月6日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本(股本)合计9,000万元。

  三、发行人股本情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司总股本为41,200.00万股,本次拟发行不超过8,800.00万股人民币普通股,全部为公开发行新股。本次发行完成后公司总股本不超过50,000.00万股,本次发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于10%。发行前后公司股本结构如下:单位:万股

  ■

  (二)持股数量及比例

  1、发起人持股数量及比例

  ■

  2、前十名股东持股数量及比例

  本次发行前,发行人前十大股东具体情况如下:

  ■

  3、前十名自然人股东持股数量及比例

  ■

  4、国家股、国有法人股股东持股数量及比例

  本次发行前,公司不存在国家股、国有法人股股东。

  5、外资股持股数量及比例

  本次发行前,公司不存在外资股。

  (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前,各股东间的关联关系情况如下:

  ■

  除上表列示的本次发行前股东的关联关系外,本次发行前,在公司任职或工作的股东之间不存在关联关系,该等股东也与控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  由于公司为股转系统挂牌企业,存在大量协议转让股份情形,因此,除上述情况外,公司未知发行前股东之间是否存在关联关系的其他情况。

  四、发行人业务情况

  (一)发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途

  公司是一家以分布式光伏为核心的清洁能源服务商,主营业务包括分布式光伏解决方案提供、自持分布式光伏电站运营以及光伏产品制造三部分。

  1、分布式光伏解决方案提供即是分布式光伏开发及服务业务,指公司面向客户提供分布式光伏电站建设相关的产品和服务,具体包括光伏组件、配件产品以及屋顶资源开发、设计与并网支持、运行维护等服务。

  2、自持分布式光伏电站运营是指公司自行投资建设并运营分布式光伏电站,与用电客户签订20年以上的供电服务协议,从中获得稳定的光伏发电收入。

  3、光伏产品制造是指公司从事多晶硅片研发、制造并对外销售。

  公司是国内最早进入分布式光伏领域的企业之一,于2013年即开始积极探索分布式光伏投资、建设、运营的业务模式,2014年开始大规模开展此类业务,积累了丰富的案例和经验,形成了较高的品牌知名度,尤其是在工业屋顶分布式光伏开发领域处于领先地位。

  (下转D15版)

 
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