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中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2018年第一季度财务报表
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2018年06月19日     版面导航 标题导航
 
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中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2018年第一季度财务报表

  特别提示

  本公司股票将于2018年6月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“中信建投”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、股东持股锁定承诺

  本次发行前,发行人股东持有公司股份的锁定期限如下:

  本公司第一大股东北京国管中心和第二大股东中央汇金承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在本公司首次公开发行A股股票前已持有的股份,也不由本公司回购该部分股份。承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定,根据孰长原则确定持股期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,其承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

  本公司股东中信证券、世纪金源、山南金源和上海商言承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在本公司首次公开发行A股股票前已持有的股份,也不由本公司回购该部分股份;承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定,根据孰长原则确定持股期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,其承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。其中,山南金源和上海商言同时承诺自持股日起48个月内不转让所持本公司股份。

  三、稳定公司股价的预案

  根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规要求,为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,维护公司形象,公司制定了首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定A股股价预案,并于2017年6月8日经2016年度股东大会审议通过。

  1、启动股价稳定预案的具体条件

  自公司本次股票上市之日起3年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(第20个交易日构成“触发日”,最近一期审计基准日后,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同),则在符合相关法律法规和公司上市地上市规则规定且公司股权分布符合上市条件的前提下,公司、董事(不含独立董事和不从公司领薪的董事,下同)和高级管理人员,以及本次股票上市之日起3年内新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  2、稳定公司股价的具体措施

  公司、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。

  (1)公司稳定股价的措施

  在触发日次日起的15个交易日内,除第一大股东可以选择增持公司A股股份外,公司董事会应当制定并公告稳定股价方案。公司稳定股价方案包括但不限于回购公司A股股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括公司股票上市地规则)规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行公司的内部审批程序和所适用的外部审批程序。

  若公司采取回购公司A股股票方案的,回购计划应当披露回购目的、方式,价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,预计回购股份后公司股权结构的变动情况,回购对公司股价及经营的影响等信息。公司用于回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。

  公司应在A股股份回购计划依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成公司的内部审批程序,履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购方案。公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购股份。

  若公司采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括公司股票上市地规则)规定的稳定股价方案的,则该等方案在公司依据所适用的法律、法规、规范性文件(包括公司股票上市地规则)及《公司章程》等履行相应审批及/或报备程序后实施。

  若公司A股股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的(不包括以下情况:公司实施稳定股价措施期间及实施完毕或按本预案终止执行当次稳定股价措施并公告日起开始计的连续20个交易日A股股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形,下同),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超出上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  (2)董事、高级管理人员稳定股价的措施

  若公司需公告前述具体稳定股价措施却未如期公告,或明确表示未有股价稳定措施,且公司第一大股东在触发日次日起的15个交易日内未选择采取稳定股价措施并由公司公告,在符合有关法律法规和公司上市地上市规则的情况下,公司董事及高级管理人员应在触发日次日起的第15个交易日后的10个交易日内,制定增持公司A股股份计划,并由公司公告。

  在履行完毕前述任一稳定股价措施后的120个交易日内,公司、董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述任一稳定股价措施的第121个交易日开始,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则公司、董事及高级管理人员将按前述约定再次承担稳定股价的义务。

  (3)未能履行稳定股价义务的约束措施

  自触发日起,公司董事会未如期公告A股股份回购方案的,或公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购A股股份但未实际履行的,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;同时,公司董事及高级管理人员未履行关于及时制定股价稳定措施并提交股东大会审议等职责的,相关董事、高级管理人员将被暂停自公司处领取薪酬或津贴,直至确实履行相关责任为止。

  3、稳定股价方案的终止情形

  实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配,尽量促使公司A股股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。公司在触发稳定股价措施条件后,若出现以下任一情形,已制定或公告的稳定股价方案终止执行,已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行:

  (1)公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  (2)继续回购或增持公司A股股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  四、关于招股说明书的承诺

  (一)公司的承诺

  1、本公司首次公开发行A股股票并上市公告的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。如果本公司未能履行上述承诺,将按照法律法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。

  2、若中国证监会或人民法院等有权部门认定本公司A股发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司按如下方式依法回购A股发行的全部新股:

  (1)若上述情形发生于本公司本次A股发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,本公司将把本次A股发行的募集资金,于上述情形发生之日起5个交易日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者;

  (2)若上述情形发生于本公司本次A股发行的新股已完成上市交易之后,本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会,制订针对本次A股发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会、类别股东大会审议批准,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本次A股发行的全部新股,回购价格不低于本次A股发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次A股发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、如本公司未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规的规定及中国证监会的要求承担相应的责任。

  4、本公司履行上述承诺时,相关法律、法规、规范性文件(包括本公司股票上市地的适用上市规则)另有规定的,从其规定。

  (二)公司董事、监事、高级管理人员的承诺

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定中信建投公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未能履行上述承诺,将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。

  (三)联席保荐机构、会计师、发行人律师承诺

  本次发行联席保荐机构(联席主承销商)瑞银证券及银河证券承诺:“本公司已对中信建投证券股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  发行人律师金杜承诺:“如因本所为中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

  发行人会计师普华永道承诺:“对普华永道于2018年2月27日出具的普华永道中天审字(2018)第15002号审计报告、于2018年2月27日出具的普华永道中天特审字(2018)第0476号内部控制审核报告及于2018年2月27日出具的普华永道中天特审字(2018)第0471号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  (一)控股股东的承诺

  1、北京国管中心的承诺

  (1)北京国管中心对公司未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有公司股份。

  (2)北京国管中心将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号),以及证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

  (3)下列情况下,北京国管中心将不会减持公司股份:

  ①公司或者北京国管中心因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  ②北京国管中心因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

  ③中国证监会规定的其他情形。

  (4)在公司首次公开发行A股股票并上市后,北京国管中心将严格遵守北京国管中心所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则且不违背北京国管中心已作出的承诺的情况下,北京国管中心将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

  (5)在公司首次公开发行A股股票并上市后,如北京国管中心确定减持所持公司股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

  (6)如北京国管中心计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,披露内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。北京国管中心在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。

  (7)如北京国管中心计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许的方式进行减持,北京国管中心将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知公司,由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自公司披露北京国管中心减持意向之日起3个交易日后,北京国管中心方可具体实施减持。

  (8)北京国管中心通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外)。如北京国管中心通过协议转让方式减持股份,导致北京国管中心持有公司股份比例小于5%的,北京国管中心保证在减持后6个月内继续遵守上述第六条的承诺。

  (9)北京国管中心因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的,应当遵循上述承诺。

  (10)北京国管中心减持通过二级市场买入的公司股份,不受上述承诺约束。

  2、中央汇金的承诺

  (1)在公司首次公开发行A股股票并上市后,中央汇金将严格遵守中央汇金所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及交易所业务规则且不违背中央汇金已作出的承诺的情况下,中央汇金将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

  (2)在中央汇金承诺的锁定期届满后,如中央汇金确定减持所持公司股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

  (3)中央汇金将严格按照法律、法规,包括《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号),以及证券交易所相关规则进行减持操作,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

  3、中信证券的承诺

  (1)中信证券对公司未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有公司股份。

  (2)中信证券将按照法律、法规,以及证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

  (3)下列情况下,中信证券将不会减持公司股份:

  ①公司或者中信证券因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  ②中信证券因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

  ③中国证监会规定的其他情形。

  (4)在公司首次公开发行A股股票并上市后,中信证券将严格遵守中信证券所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则且不违背中信证券已作出的承诺的情况下,中信证券将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

  (5)在公司首次公开发行A股股票并上市后,如中信证券确定减持所持公司股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

  (6)如中信证券计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,披露内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。中信证券在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。

  (7)如中信证券计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许的方式进行减持,中信证券将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知公司,由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自公司披露中信证券减持意向之日起3个交易日后,中信证券方可具体实施减持。

  (8)中信证券通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外)。如中信证券通过协议转让方式减持股份,导致中信证券持有公司股份比例小于5%的,中信证券保证在减持后6个月内继续遵守上述第六条的承诺。

  (9)中信证券因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持公司股份的,应当遵循上述承诺。

  (10)中信证券减持通过二级市场买入的公司股份,不受上述承诺约束。

  七、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见

  保荐机构认为,发行人及其主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中关于强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求在本次发行上市申请文件中披露了相关承诺,相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序,承诺内容合法、合理,约束或补救措施及时、有效。

  发行人律师认为,相关责任主体关于本次发行上市所作出的相关的承诺系承诺人真实意思,承诺人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定,合法有效。

  八、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况

  公司财务报告审计截止日为2017年12月31日。公司2018年第1季度财务报表未经审计,但已经普华永道审阅,并出具了《审阅报告》(普华永道中天阅字(2018)第0026号)。2018年1-3月,公司实现营业收入274,916.50 万元,较上年同期增长5.54%;公司归属于母公司股东的净利润为98,981.96万元,较上年同期下降1.55%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为98,390.77万元,较上年同期下降0.69%。

  证券市场存在一定的周期性,表现为证券市场成交量的波动以及股指的走势。证券公司业务对证券市场的波动较为敏感,导致证券公司经营业绩波动呈周期性特征。证券市场的波动对证券公司经营业绩的影响是由行业特点决定的,并将持续存在。证券行业的经营环境并未发生重大变化,并未对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

  财务报告审计截止日后,公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化,公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  受资本市场波动的影响,结合行业趋势和公司实际经营情况,公司预计2018年1-6月经营情况如下(下述预计未经注册会计师审计):

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  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行A股(以下简称“本次发行”)经中国证监会《关于核准中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕828号)文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  三、本公司A股股票上市经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》(〔2018〕88号)文核准。证券简称“中信建投”,股票代码“601066”。本次发行的400,000,000股股票将于2018年6月20日起上市交易。

  四、本次上市相关信息

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2018年6月20日

  (三)股票简称:中信建投

  (四)股票代码:601066

  (五)本次发行完成后总股本:7,646,385,238股,其中A股总股本6,385,361,476股,H股总股本1,261,023,762股

  (六)本次A股首次公开发行的股份数:400,000,000股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次公开发行的400,000,000股票。

  (八)本次发行前股东所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”之“二、股东持股锁定承诺”与“五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”。

  (九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十)上市保荐机构:瑞银证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称:中信建投证券股份有限公司

  英文名称:China Securities Co., Ltd.

  注册资本:724,638.5238万元(本次发行前)

  法定代表人:王常青

  成立日期:2005年11月2日

  整体变更设立股份公司日期:2011年9月28日

  住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

  二、董事、监事、高级管理人员

  (一)本公司董事

  截至本上市公告书签署日,本公司现任董事14名,其中独立董事5名,本公司董事均经股东大会选举产生。

  ■

  ■

  (二)本公司监事

  截至本招股说明书签署日,本公司现任监事5名,其中职工监事2名,本公司监事均经股东大会或工会委员会选举产生。

  ■

  (三)本公司高级管理人员

  本公司设立执行委员会行使经营管理职权。本公司执行委员会的组成人员为董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。

  ■

  (四)本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况

  本公司首次公开发行H股股票时,本公司执行委员会委员黄凌以人民币500万元通过资产管理计划间接认购本公司H股股票。除上述情形外,截至本上市公告书签署日,本公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持有本公司股份。

  三、主要股东基本情况

  本次发行前后,本公司股权结构如下:

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  注:H股股东持股包括社保基金所持H股股份。

  本公司任何单一股东都不能通过股东大会、董事会单独决定公司的经营方针、决策和经营管理层的任免,本公司无控股股东、实际控制人。本次发行前持有本公司5%以上股份的股东包括北京国管中心、中央汇金和中信证券。

  (一)发起人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况

  1、北京国管中心

  (1)基本情况

  北京国管中心持有公司37.04%的股权,为公司第一大股东,其基本情况如下:

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  注:根据北京市人民政府《关于张贵林、林抚生职务任免的通知》(京政任[2018]50号),经市政府2018年2月28日第4次常务会议决定:张贵林任北京市国资委主任职务,免去林抚生的北京市国资委主任职务。根据北京国管中心章程,其法定代表人由北京市国资委主任担任。目前北京国管中心法定代表人的变更手续正在办理中。

  (2)主要财务数据

  北京国管中心最近一年的主要财务数据(合并口径)如下(未经审计):

  单位:万元

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  2、中央汇金

  (1)基本情况

  中央汇金持有公司32.93%的股权,为公司第二大股东,其基本情况如下:

  ■

  注:丁学东已调任国务院副秘书长(正部长级),授权屠光绍代行中央汇金董事长及法定代表人职权,自2017年3月2日起生效,至国务院做出新的任命为止。屠光绍现任中国投资有限责任公司副董事长兼总经理。

  (2)主要财务数据

  中央汇金最近一年的主要财务数据如下(未经审计):

  单位:亿元

  ■

  3、中信证券

  (1)基本情况

  中信证券持有公司5.89%的股权,其基本情况如下:

  ■

  (2)主要财务数据

  中信证券最近一年的主要财务数据(合并口径)如下(经审计):

  单位:亿元

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  4、世纪金源

  (1)基本情况

  世纪金源系公司发起人股东,持有公司0.52%的股权,其基本情况如下:

  ■

  (2)主要财务数据

  世纪金源最近一年的主要财务数据(合并口径)如下(未经审计):

  单位:元

  ■

  四、股东情况

  (一)本次发行前后的股本结构

  本次发行前,本公司总股本为7,246,385,238股。根据公司第一届董事会第63次会议和2016年度股东大会决议,本次公开发行普通股(A股)40,000万股。本次发行前后本公司的股本结构如下:

  ■

  注:H股股东持股包括社保基金所持H股股份。

  本次发行前股东所持本公司股份锁定期限详见“第一节 重要声明与提示”之“二、股东持股锁定承诺”。

  (二)本次发行后的股东持股情况

  本次发行后、上市前的股东户数为363,387户,前十大A股股东持股情况如下表所示:

  ■

  注1:财通证券股份有限公司实际持股比例约为0.003549%

  注2:瑞银证券有限责任公司实际持股比例约为0.001775%

  注3:万联证券股份有限公司实际持股比例约为0.001774%

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:400,000,000股

  二、发行价格:5.42元/股

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行方式

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中,网下最终发行数量为4,000万股,占本次发行总量的10%;网上最终发行数量为36,000万股,占本次发行总量的90%。本次发行网下投资者和网上投资者合计弃购906,470股,由承销团包销。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为人民币216,800万元,全部为公司公开发行人民币普通股A股新股募集。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年6月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(普华永道中天验字(2018)第0388号)。

  六、发行费用

  本次发行总费用为99,302,819.71元,具体构成如下:

  ■

  ■

  *上表中发行费用为不含增值税的金额

  本次发行每股发行费用为0.25元/股(按不含增值税的发行费用总额除以本次发行股数)。

  七、募集资金净额:2,068,697,180.29元

  八、发行后每股净资产:5.34元(按截至2017年12月31日经审计的归属于公司普通股股东权益(不包含永续次级债券)加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算)

  九、发行后每股收益:0.48元(按2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  十、发行市盈率:11.21倍(按每股发行价格除以每股收益计算,每股收益按本公司2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  

  第五节 财务会计信息

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)受公司委托,依据中国注册会计师审计准则,对公司的合并及公司财务报表,包括2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的合并及公司资产负债表,2015年度、2016年度和2017年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了无保留意见审计报告(普华永道中天审字(2018)第15002号)。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  本上市公告书已披露2017年12月31日及2018年3月31日的合并及母公司资产负债表、2017年1-3月及2018年1-3月的合并及母公司利润表、2017年1-3月及208年1-3月的合并及母公司现金流量表,其中2017年1-3月及2018年1-3月的财务数据未经审计。2018年4月27日至5月2日,公司以书面通讯方式召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《中信建投证券股份有限公司2018年第一季度财务报告》。公司上市后将不再另行披露2018年第一季度报告,敬请投资者注意。

  一、公司2018年1-3月主要财务信息

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

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  截至2018年3月31日,公司资产总计21,675,671.87万元,较上年末增长5.28%,主要系(1)2018年第1季度证券市场交易活跃程度较去年同期微上涨,经纪业务相关的客户存款增加;(2)2018年第1季度债券市场行情上升,债务工具的投资增加。另由于自2018年1月1日起施行新金融工具准则,部分金融工具重分类导致会计科目上的调整,如原分类为可供出售金融资产中的权益投资、基金投资和其他投资,重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  截至2018年3月31日,公司负债合计17,162,214.35万元,较上年末增长6.02%,主要系(1)公司短期融资款以及拆入资金到期归还;(2)公司债券回购增加,导致卖出回购金融资产款增长了26.16%。

  (二)合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  2018年1-3月,公司营业收入274,916.50万元,较上年同期增长5.54%,主要由于2018年第1季度债券市场行情上升,公允价值变动收益增加。归属于母公司股东的净利润98,981.96万元,较上年同期下降1.55%,主要由于业务发展,职工薪酬费用上涨较快,此外施行新金融工具准则后按照预期信用损失模型计提减值损失,资产减值损失有所上升。

  (三)合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  2018年1-3月,公司现金及现金等价物净流入1,107,878.21万元,较上年同期净流出金额上升1,423,231.93万元,主要由于2018年第1季度证券市场交易活跃程度较去年同期微上涨,经纪业务相关的客户存款增加;同时2018年第1季度,公司主动降低业务风险,并受市场两融情况影响,融出资金下降。

  (四)非经常性损益明细表主要数据

  单位:万元

  ■

  (五)最近一年及一期(2017年至2018年第1季度)各季度简要经营业绩

  单位:万元

  ■

  2017年以来,公司各季度经营业绩主要受市场行情影响,出现一定波动,公司业绩变动趋势与行业总体基本一致,2017年第3季度和第4季度业绩较2017年上半年转好,2018年第1季度和2017年4季度业绩表现较为平稳。

  证券市场存在一定的周期性,表现为证券市场成交量的波动以及股指的走势。证券公司业务对证券市场的波动较为敏感,导致证券公司经营业绩波动呈周期性特征。证券市场的波动对证券公司经营业绩的影响是由行业特点决定的,并将持续存在。证券行业的经营环境并未发生重大变化,并未对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

  财务报告审计截止日后,公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化,公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  二、2018年半年度经营业绩预计

  截至本上市公告书签署日,公司各项业务状况正常,未出现影响公司经营的重大不利因素,公司预计2018年半年度的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

  受资本市场波动的影响,结合行业趋势和公司实际经营情况,公司预计2018年1-6月经营情况如下(下述预计未经注册会计师审计):

  ■

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司和保荐机构瑞银证券有限责任公司及中国银河证券股份有限公司于2018年6月13日已分别与交通银行股份有限公司北京阜外支行、中信银行股份有限公司总行营业部、中国银行股份有限公司北京商务区支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行和招商银行股份有限公司北京朝阳门支行签订了《募集资金三方监管协议》,具体情况如下:

  ■

  二、招股意向书刊登日至上市公告书刊登日期间无其他重要事项发生

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)本公司主营业务目标进展情况正常。

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本公司与关联方未发生重大关联交易。

  (五)本公司未进行重大投资。

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)本公司住所没有变更。

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  本公司在招股意向书中披露的“邹嵘与宽华控股集团有限公司、本公司合同纠纷案”进展情况如下:北京市第二中级人民法院于2018年6月5日一审判决驳回原告邹嵘的全部诉讼请求。

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、联席保荐机构基本情况

  联席保荐机构(联席主承销商):瑞银证券有限责任公司

  法定代表人:钱于军

  住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  联系电话:010-58328888

  传真:    010-58328954

  保荐代表人:刘文成、林瑞晶

  协办人:许宁

  其他项目组成员:赵汉青、张一、李昭、林天天、吕青子

  联席保荐机构(联席主承销商):中国银河证券股份有限公司

  法定代表人:陈共炎

  住所:北京市西城区金融大街35号2-6层

  联系电话:010-66568888

  传真:    010-66568390

  保荐代表人:李宁、马锋

  协办人:刘茂森

  其他项目组成员:冯阳、赵颖、郝丽

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为,发行人申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。瑞银证券有限责任公司及中国银河证券股份有限公司同意推荐中信建投证券股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

  

  中信建投证券股份有限公司2018年第一季度财务报表

 
     
 
 

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