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湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书(上接D34版)
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2018年06月19日     版面导航 标题导航
 
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湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书(上接D34版)

  (上接D34版)

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况,需要对上市公司的分红政策作出调整的,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  八、其它有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但是从增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率的角度出发,如果未来信息披露义务人需要对上市公司业务和组织结构作出相应的调整,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次权益变动完成后,华融国信将持有红宇新材24,211,328股股份,(占红宇新材总股本的5.486%)。此外,华融国信还将通过表决权委托的方式取得红宇新材64,088,672股股份(占红宇新材总股本的14.52%)对应的表决权。华融国信在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为88,300,000股,占上市公司总股本的20.00%,将成为上市公司控股股东,朱红玉、朱红专、朱明楚将与其为一致行动人。舆情战略研究中心将成为上市公司实际控制人。本次权益变动对红宇新材的影响如下:

  一、权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,红宇新材将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性,华融国信承诺如下:

  (一)保证上市公司资产独立完整

  1、保证红宇新材具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。

  2、保证红宇新材具有独立完整的资产,其资产全部处于红宇新材的控制之下,并为红宇新材独立拥有和运营。

  3、本公司及本公司控制及关联的其他企业不以任何方式违规占用红宇新材的资金、资产;不以红宇新材的资产为本公司控制及关联的其他企业的债务提供担保。

  (二)保证上市公司人员独立

  1、保证红宇新材的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在红宇新材任职并在红宇新材领取薪酬,不在本公司及本公司控制及关联的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

  2、保证红宇新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及本公司控制及关联的其他企业之间完全独立。

  3、向红宇新材推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不得超越红宇新材董事会和股东大会作出人事任免决定。

  (三)保证上市公司的财务独立

  1、保证红宇新材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  2、保证红宇新材独立在银行开户,不与本公司及本公司控制及关联的其他企业共用银行账户。

  3、保证红宇新材的财务人员不在本公司及本公司控制及关联的其他企业兼职。

  4、保证红宇新材依法独立纳税。

  5、保证红宇新材能够独立作出财务决策,本公司及本公司控制及关联的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  (四)保证上市公司机构独立

  1、保证红宇新材依法建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证红宇新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证红宇新材拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制及关联的其他企业间不存在机构混同的情形。

  (五)保证上市公司业务独立

  1、保证红宇新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证本公司及本公司控制及关联的其他企业避免与红宇新材产生实质性同业竞争。

  3、保证尽量避免本公司及本公司控制及关联的其他企业与红宇新材的关联交易,对于无法避免或有合理原因的关联交易,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  本次交易完成后,华融国信不会损害红宇新材的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与红宇新材保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护红宇新材的独立性。若华融国信违反上述承诺给红宇新材及其他股东造成损失,一切损失将由华融国信承担。

  二、权益变动对上市公司同业竞争的影响

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其关联企业与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

  本次权益变动完成后,为避免在未来的业务中与红宇新材产生实质性同业竞争,华融国信及其控股股东出具了《关于避免与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  1、本公司及本公司直接或间接控制的企业目前不存在从事与红宇新材及其子公司构成实质性竞争业务的情形;

  2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业在今后的任何时间将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联合)参与或进行与红宇新材所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动;

  3、本公司现有或将来投资或成立的公司或企业将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联合)参与或进行与红宇新材所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动;

  4、如若本公司及本公司控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营 业务构成实质竞争的业务或业务机会,本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司;

  5、本公司保证在作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司期间,上述诺持续有效且不可撤销。

  三、权益变动对上市公司关联交易的影响

  截至本报告书签署之日,华融国信自成立以来未与红宇新材发生关联交易。

  为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,华融国信及其控股股东承诺如下:

  1、本公司将采取措施尽量避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与红宇新材及其子公司之间发生关联交易;

  2、对于无法避免的关联交易,本公司将按照“等价有偿、平等互利”的原则,依法签订关联交易合同,参照市场同行的标准,公允确定关联交易的价格,并严格按照红宇新材的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务;

  3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不通过关联交易损害红宇新材及其子公司及相关公司股东的合法权益;

  4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不通过向红宇新材及其子公司借款或由红宇新材及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占红宇新材及其子公司的资金;

  5、不利用控制地位及影响谋求与红宇新材及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其他企业优于市场第三方的权利;不利用控制地位及影响谋求与红宇新材及其子公司达成交易的优先权利;

  6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给红宇新材及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  截至本报告书签署之日前24个月内,华融国信及其董事、监事、高级管理人员不存在与红宇新材及其子公司进行资产交易合计高于3,000万元或者高于红宇新材最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易的情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内,华融国信及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的红宇新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告签署日前24个月内,除本报告书已披露的信息外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  在红宇新材本次权益变动事实发生之日起前六个月内,信息披露义务人不存在买卖红宇新材股票的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

  在红宇新材本次权益变动事实发生之日起前六个月内,华融国信的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖红宇新材股票的情况。

  第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料

  一、华融国信的财务资料

  华融国信成立于2017年3月8日,截至本报告签署之日,成立未满三年,未开展实际业务。华融国信2018年1-5月的财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,并出具了天健深审(2018)980号《审计报告》,华融国信成立至今的财务会计报表如下:

  1、资产负债表

  单位:元

  ■

  2、利润表单位:元

  ■

  3、现金流量表

  单位:元

  ■

  二、华融国信控股股东的财务资料

  中战华信因下属子公司较多,相关的财务审计工作正在进行中。

  第十一节  其他重大事项

  截至本报告签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:

  (一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  截至本报告书签署之日,朱红玉、朱红专与华融国信已签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》,本次股份转让以本次表决权委托事项顺利实施为前提,如本次表决权委托事项不能顺利实施,则本次股份转让事项亦不会实施。本次股份转让还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查资料

  一、备查文件

  1、信息披露义务人工商营业执照(复印件)及身份证明文件;

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件;

  3、舆情战略研究中心关于本次权益变动出具的决定;

  4、中战华信资产管理有限公司关于本次权益变动出具的决定;

  5、信息披露义务人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明;

  6、本次权益变动相关的股份转让协议;

  7、本次权益变动相关的表决权委托协议;

  8、信息披露义务人出具的关于资金来源的声明;

  9、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关交易的说明;

  10、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明;

  11、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属关于最近6个月买卖上市公司股份的说明;

  12、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函;

  13、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函;

  14、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚的说明;

  15、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条情况的说明;

  16、信息披露义务人关于能够提交《收购办法》第五十条规定文件的说明;

  17、信息披露义务人的审计报告。

  二、查阅地点

  本报告书和上述备查文件置备于上市公司住所,以备查阅。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露人:华融国信控股(深圳)有限责任公司

  法定代表人(或授权代表):钟友海

  2018年6月15日

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:朱红玉

  2018年6月15日

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:朱红专

  2018年6月15日

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:朱明楚

  2018年6月15日

  附表

  详式权益变动报告书附表(一)

  ■

  详式权益变动报告书附表(二)

  ■

  详式权益变动报告书附表(三)

  ■

  详式权益变动报告书附表(四)

  ■

  华融国信控股(深圳)有限责任公司(签章):

  法定代表人(签章):钟友海

  2018年6月15日

  信息披露义务人:朱红玉

  2018年6月15日

  信息披露义务人:朱红专

  2018年6月15日

  信息披露义务人:朱明楚

  2018年6月15日

 
     
 
 

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