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首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转D2版)
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2018年07月02日     版面导航 标题导航
 
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首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转D2版)

保荐机构(主承销商) 

 联席主承销商 

 发行人声明

  招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。如无特别说明,本招股意向书摘要中所涉及的释义同招股意向书释义。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  

  第一节  重大事项提示

  请投资者认真阅读招股意向书全文,并特别注意下列重大事项:

  一、股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺

  公司持股5%以上的境内主要股东华信、长江通信承诺:一、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。二、所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人境内上市后6个月内股票连续20个交易日(发行人股票全天停牌的除外)的收盘价均低于发行价,或者境内上市后6个月股票期末收盘价低于发行价的,本单位所持股票锁定期限自动延长6个月。发行人股票在此期间发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的,该发行价将进行除权除息相应调整。

  公司股东武汉睿图、武汉睿腾、武汉睿鸿、武汉睿越承诺:自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。本单位直接或间接持有的发行人股份的锁定期限届满后,本单位减持直接或间接所持发行人股份时,将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

  通过武汉睿图、武汉睿腾间接持有本公司股份的董事、高级管理人员姚井明、庄丹、熊向峰、郑慧丽、Peter Johannes Wijnandus Marie Bongaerts、闫长鹍、周理晶、梁冠宁、罗杰、郑昕、江志康承诺:一、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月及离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。自发行人股票境内上市之日起十二个月后,本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五。二、所持发行人A股股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人境内上市后6个月内A股股票连续20个交易日(发行人股票全天停牌的除外)的收盘价均低于发行价,或者境内上市后6个月期末A股股票收盘价低于发行价的,本人所持A股股票锁定期限自动延长6个月。发行人股票在此期间发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的,该发行价将进行除权除息相应调整。本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限届满后,本人减持直接或间接所持发行人股份时,将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

  公司董事Frank Franciscus Dorjee承诺:自离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限届满后,本人减持直接或间接所持发行人股份时,将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

  公司监事王瑞春承诺:自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月及离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。自发行人股票境内上市之日起十二个月后,本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限届满后,本人减持直接或间接所持发行人股份时,将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。

  二、股东关于首次发行并上市后持股意向及减持意向的承诺

  公司持股5%以上的境内主要股东华信、长江通信承诺:

  (一)持有股份的意向

  本单位作为发行人股东,未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,愿意长期持有发行人股票。本单位将较稳定且长期持有发行人股份。

  (二)减持股份的计划

  1、如果在锁定期满后,本单位拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,锁定期满后12个月内减持股份数累计不超过发行人总股本的5%,24个月内减持股份数累计不超过发行人总股本的10%。

  2、本单位减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  3、本单位减持发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本单位持有发行人股份低于5%以下时除外。

  4、如果在锁定期满后两年内,本单位拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人境内首次公开发行股票的发行价格,若因发行人境内上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的,该发行价将进行除权除息相应调整)。

  (三)其他事项

  1、本单位所做该等减持计划应符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门对股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格,本单位将按照监管部门修改后的相关规定履行减持计划。

  2、若本单位发生需向发行人或投资者赔偿,且必须减持股份以进行赔偿的情形,在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。

  3、本单位承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持,若本单位违反本减持计划进行股份减持,本单位将自愿承担相应法律后果,并依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

  三、公司股价稳定预案及相关承诺

  为了维护本公司人民币普通股(A股)股票发行上市后股价的稳定,本公司特制定本预案。本预案经临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过后,自本公司首次公开发行的A股股票挂牌上市之日起生效,有效期三年。本预案具体如下:

  (一)触发本稳定公司股价的预案的条件

  自本公司A股股票上市交易之日起三年内,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司公开披露的最近一期经审计(指按照中国境内企业会计准则审计,下同)的每股净资产,即经审计合并报表股东权益除以公司发行在外的普通股股数(以下简称“每股净资产”)(最近一期审计基准日后,因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),且本公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则应实施相关稳定股价的方案。

  (二)稳定股价的具体措施

  稳定股价的措施包括:1)公司回购股票;2)本次发行前持股5%以上的境内主要股东(以下简称“主要股东”)增持公司股票;3)公司董事(不含独立董事、外籍董事及不在本公司领取薪酬的董事)和高级管理人员(不含外籍人士)增持公司股票。

  1、公司回购股票

  (1)当触发上述股价稳定措施的启动条件时,本公司将在20日内召开董事会会议依法作出由公司回购股票的决议。

  (2)本公司将在董事会决议作出后尽快按照《公司章程》规定召开股东大会以及类别股东大会,审议实施回购股票的议案。回购议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

  (3)本公司回购股份应制定具体股票回购方案,方案内容包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本公司股价及本公司经营的影响等内容。本公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份。

  (4)在实施股票回购方案过程中,本公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润(即合并报表净利润减去少数股东损益,以下简称“归属于母公司股东净利润”)的2%(以孰低者为准),如以下情形之一出现,则本公司可中止实施股票回购方案:

  1)同一会计年度用于回购股份的资金累计超过人民币5,000万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%(以孰低者为准);

  2)通过实施回购股票,本公司A股股票连续10个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  3)继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件;

  4)回购股票数量达到回购前本公司A股股份总数的2%。

  (5)本公司中止股价稳定方案后,自上述稳定股价义务触发之日起12个月内,如再次出现本公司A股连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则本公司应继续实施上述股票回购方案。

  (6)本公司的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

  2、主要股东增持本公司A股股票

  (1)当触发上述股价稳定措施的启动条件时,如本公司因回购股票议案未获得本公司股东大会以及类别股东大会批准或其他合法原因无法实施股票回购,则本公司主要股东将在启动条件触发之日起90日内增持本公司A股股票。

  (2)如本公司虽实施股票回购方案,但仍未满足“本公司A股股票连续10个交易日的收盘价均已高于本公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,本公司主要股东将在本公司股票回购方案实施完毕之日起90日内开始增持本公司A股股票。本公司主要股东增持A股股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  (3)本公司主要股东应在触发增持义务后10个交易日内就增持本公司A股股票的具体计划书面通知本公司,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由本公司进行公告。

  (4)主要股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

  (5)在增持本公司A股股票过程中,本公司每位主要股东单次用于增持公司股份的资金不低于人民币500万元,增持本公司股票在达到以下条件之一的情况下中止:

  1)通过增持本公司A股股票,本公司A股股票连续10个交易日的收盘价均已高于本公司最近一期经审计的每股净资产;

  2)继续增持股票将导致本公司不满足法定上市条件;

  3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购;

  4)公司主要股东同一会计年度用于增持公司股份的资金累计超过2,000万元。

  (6)中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则主要股东应继续实施上述股份增持计划。

  3、董事及高级管理人员增持本公司A股股票

  (1)如本公司股票回购方案及主要股东股票增持计划实施完毕后,仍未满足“本公司A股股票连续10个交易日的收盘价均已高于本公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,本公司董事(不含独立董事、外籍董事及不在本公司领取薪酬的董事,下同)和高级管理人员(不含外籍人士,下同)将在主要股东股票增持计划实施完毕之日起90日内开始增持本公司A股股票,买入价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产。本公司董事和高级管理人员增持A股股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  (2)本公司董事、高级管理人员应在触发增持义务后10个交易日内就增持本公司A股股票的具体计划书面通知本公司,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由本公司进行公告。

  (3)董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

  (4)在增持本公司A股股票过程中,本公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金不低于其上一年度从公司领取税后收入的15%,增持本公司股票在达到以下条件之一的情况下中止:

  1)通过增持本公司A股股票,本公司A股股票连续10个交易日的收盘价均已高于本公司最近一期经审计的每股净资产;

  2)继续增持股票将导致本公司不满足法定上市条件;

  3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购;

  4)公司董事、高级管理人员已经增持股票所用资金达到其上一年度在本公司取得税后收入的30%。

  (5)中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则董事及高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。

  (三)未履行稳定公司股价措施的约束措施

  1、若本公司未按照本预案规定履行回购股份的义务,则本公司将在应当履行回购义务的相关期限届满之日起5个交易日内冻结相当于上一年度经审计的归属于本公司股东净利润的10%的货币资金,以用于履行稳定股价的承诺。如本公司未履行稳定股价义务,造成投资者损失的,本公司将依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿投资者损失。

  2、如本公司主要股东未能按照本预案履行增持义务,则本公司将冻结相关主要股东应获得的与履行增持义务等额的现金分红,直至其履行增持义务。

  3、如本公司董事、高级管理人员未能按照本预案履行增持义务,本公司将自未能履行约定义务当月起冻结相关人员每月薪酬的30%及现金分红(如有),累计冻结金额等于其为履行增持义务应支付的金额,直至相关人员履行增持义务。

  对此,公司、公司主要股东及公司董事、高级管理人员分别出具了《关于上市后三年内稳定股价预案的承诺函》。

  公司承诺:为保证公司持续、稳定发展,保护投资者利益,自公司股票境内上市交易之日起三年内,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司公开披露的最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),公司将启动稳定股价预案,履行公司在稳定股价预案中的义务。若公司未按照稳定股价预案规定履行回购股份的义务,则本公司将在应当履行回购义务的相关期限届满之日起5个交易日内冻结相当于上一年度经审计的归属于本公司股东净利润的10%的货币资金,以用于履行稳定股价的承诺。如本公司未履行稳定股价义务,造成投资者损失的,本公司将依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿投资者损失。

  持股5%以上的境内主要股东华信、长江通信承诺:为保证发行人持续、稳定发展,保护投资者利益,自发行人股票境内上市交易之日起三年内,如果发行人A股股票收盘价格连续20个交易日低于发行人公开披露的最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),本单位将积极履行稳定股价预案规定的增持发行人股份的义务,并促使发行人履行稳定股价预案规定的回购股份义务,具体措施包括但不限于在审议相关事项的股东大会及类别股东大会投赞成票。如本单位未能按照稳定股价预案履行增持义务,则本单位将暂停领取与履行增持义务等额的现金分红,直至履行该等义务。在稳定股价预案的有效期内,本单位不因不再作为发行人主要股东而拒绝履行稳定股价预案规定的义务。

  公司董事、高级管理人员马杰、姚井明、庄丹、熊向峰、郑慧丽、闫长鹍、周理晶、梁冠宁、罗杰、郑昕、江志康、周蓉蓉承诺:为保证发行人持续、稳定发展,保护投资者利益,自发行人股票境内上市交易之日起三年内,如果发行人A股股票收盘价格连续20个交易日低于发行人公开披露的最近一期经审计(指按照中国境内企业会计准则审计,下同)的每股净资产,即经审计合并报表股东权益除以公司发行在外的普通股股数(最近一期审计基准日后,因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),本人将积极履行稳定股价预案规定的增持发行人股份的义务(独立董事及不在发行人领取薪酬的董事除外),买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产,并促使发行人履行稳定股价预案规定的回购股份义务,具体措施包括但不限于在审议相关事项的董事会投赞成票(如适用)。如本人未能按照稳定股价预案履行增持义务,本人将自未能履行增持义务当月起暂停领取每月薪酬的30%及现金分红(如有),累计金额等于本人为履行该等义务应支付的金额,直至履行增持义务。在稳定股价预案的有效期内,本人不因职务变更、离职等情形而拒绝履行稳定股价预案规定的义务。

  公司外籍董事、高级管理人员Philippe Claude Vanhille、Pier Francesco Facchini、Frank Franciscus Dorjee、Peter Johannes Wijnandus Marie Bongaerts承诺:为保证发行人持续、稳定发展,保护投资者利益,自发行人股票境内上市交易之日起三年内,如果发行人A股股票收盘价格连续20个交易日低于发行人公开披露的最近一期经审计(指按照中国境内企业会计准则审计,下同)的每股净资产,即经审计合并报表股东权益除以公司发行在外的普通股股数(最近一期审计基准日后,因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),若届时生效的中国法律法规及有关政策允许外籍董事/高级管理人员开立A股证券账户并买卖A股股票,本人作为一名外籍董事/高级管理人员将通过中国法律法规允许的方式履行与稳定股价预案规定的其他董事/高级管理人员买入发行人股份的相同义务以稳定发行人A股股价,买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产,并促使发行人履行稳定股价预案规定的回购股份义务,具体措施包括但不限于在审议相关事项的董事会投赞成票(如适用)。除上文所述情况以外,如本人未能按照稳定股价预案履行增持义务,本人将自未能履行增持义务当月起暂停领取每月薪酬的30%及现金分红(如有),累计金额等于本人为履行该等义务应支付的金额,直至履行增持义务。在稳定股价预案的有效期内,本人不因职务变更、离职等情形而拒绝履行稳定股价预案规定的义务。

  四、关于填补即期回报措施的承诺

  本公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺,具体承诺如下:

  (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  (四)本人承诺由董事会或提名及薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (六)本人将严格遵守公司制定的填补回报措施,将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。

  (七)自本承诺出具日至公司境内发行上市完成前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

  五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  (一)发行人关于招股意向书信息披露真实性、准确性、完整性的承诺

  1、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会或  (北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

  

  (北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室)

  (广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层)

  (下转D2版)

 
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