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木林森股份有限公司关于为全资子公司及其下属全资子公司提供担保的公告

  证券代码:002745              证券简称:木林森              公告编号:2018-075

  木林森股份有限公司关于为全资子公司及其下属全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年6月30日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于为全资子公司及其下属全资子公司提供担保的议案》,同意公司为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司(以下简称“明芯光电”)及其下属全资子公司LEDVANCE GmbH(以下简称“LEDVANCE”)向银行贷款提供授信担保额度合计不超过3亿欧元提供担保。在该额度范围内,拟提请股东大会授权公司董事长孙清焕先生就相关的担保事宜作出决定,并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字,并授权有关人员办理相关担保手续。

  本次担保能有效改善子公司及孙公司的融资结构,有利于调节子公司及孙公司的融资成本,满足子公司及孙公司发展的资金需求。由于本次对合并报表范围内全资子公司及全资孙公司提供担保,未要求提供反担保,未损害中小股东的权益,符合全体股东的利益。

  根据中国证监会和深交所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,本次担保经董事会审议批准后,尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

  统一社会信用代码:91330782MA28E3WG7C

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定地址:浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

  法定代表人:孙宪军

  注册资本:人民币400,000万元

  成立日期:2016年07月22日

  经营范围:光电材料及器件的技术开发、销售;照明产品的研发、销售;商务信息咨询服务(以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权架构:

  ■

  截止2018年3月31日未经审计的财务数据,总资产122.4亿元人民币,总负债83.3亿元人民币,所有者权益39.1亿元,资产负债率68.06%。2017年7月1日至2018年3月31日期间,实现营业收入净额110.1亿元人民币,实现经营利润7,119万元人民币,净利润1,269.6万元人民币。

  该公司的信用状况良好。

  (二)LEDVANCE GmbH

  所在国家:德国

  营业执照号码:HRB 220074

  注册资本:50,000.00欧元

  成立日期:2015年8月6日

  住所:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

  经营范围:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造

  被担保人与公司关系:LEDVANCE GmbH为公司持有100%股权的全资子公司明芯光电的下属全资子公司。

  股权架构:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  被担保人主要财务数据:截止2018年3月31日未经审计的财务数据,总资产87.7亿元人民币,总负债58.3亿元人民币,所有者权益29.4亿元,资产负债率66.48%。

  该公司的信用状况良好。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保协议尚未签署,协议主要内容将由公司与相关银行共同协商确定,因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。

  四、董事会意见

  公司为明芯光电及LEDVANCE提供担保有利于改善子公司及孙公司融资结构,调节子公司及孙公司的融资成本,符合公司整体的发展战略。明芯光电及LEDVANCE经营稳定,具有良好的偿债能力,公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

  本次担保不涉及反担保,不会影响公司持续经营能力,且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》([2003]56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》([2005]120号文)及《公司章程》相违背的情况。

  五、独立董事的独立意见

  公司为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属全资子公司LEDVANCE GmbH提供授信担保,有利于改善子公司及孙公司融资结构,调节子公司及孙公司的融资成本,符合公司整体的发展战略。

  全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属全资子公司LEDVANCE GmbH经营情况稳定,具有良好的偿债能力,公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在损害公司和中小股东的利益的情形。本次担保审议及表决程序不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及《公司章程》相违背的情况。

  六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

  截至2018年5月31日,公司累计对外担保实际数额(不含本次担保)241,704.27万元,占最近一期(2017年12月31日)经审计归属于母公司净资产587,943.78万元的41.11%。

  公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2018年7月2日

 

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