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(上接D1版)长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转D3版)
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(上接D1版)长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告
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(上接D1版)长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转D3版)

  (上接D1版)

  人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购本公司本次公开发行的全部A股新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如公司本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况,回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整。

  2、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

  3、公司若未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

  (二)持股5%以上的境内主要股东的承诺

  持股5%以上的境内主要股东华信、长江通信关于招股意向书信息披露真实性、准确性、完整性的承诺如下:

  发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本单位将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

  1、发行人董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺如下:本次发行的整套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、发行人董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披露真实性、准确性、完整性的承诺如下:发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

  (四)证券服务机构承诺

  保荐机构、联席主承销商中国国际金融股份有限公司承诺:本公司已对长飞光纤招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为长飞光纤首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本公司为长飞光纤首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将先行赔偿投资者损失。

  联席主承销商高盛高华证券有限责任公司承诺:本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  联席主承销商平安证券股份有限公司承诺:本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人会计师毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所作为长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的审计机构,为长飞光纤首次公开发行A股股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如果因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师北京市通商律师事务所承诺:本所为长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经有权司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  发行人资产评估机构湖北众联资产评估有限公司承诺:本机构为长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若本公司为长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将依法赔偿投资者损失。

  六、对各项承诺的约束措施

  (一)发行人的承诺约束措施

  1、公司将严格按照在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

  2、若公司未能履行公开承诺的各项义务和责任,则承诺采取以下措施予以约束:

  (1)在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

  (2)如公众投资者因信赖公司承诺事项进行交易而遭受损失的,公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

  (3)公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的,按照公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。

  (二)持股5%以上的境内主要股东的承诺约束措施

  公司持股5%以上的境内主要股东华信、长江通信承诺:

  1、本单位将严格按照在发行人本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

  2、若本单位未能履行公开承诺的各项义务和责任,则承诺采取以下措施予以约束:

  (1)通过发行人在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

  (2)暂止在发行人获得股东分红,不转让直接或间接持有的发行人股份(但因继承、被强制执行等必须转股的情形除外),因未履行相关承诺事项而获得收益的,所得收益归发行人所有。

  (3)如公众投资者因信赖本单位承诺事项进行交易而遭受损失的,本单位将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

  (4)本单位在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的,按照本单位在该等承诺中承诺的约束措施履行。

  (三)公司董事、监事和高级管理人员的承诺约束措施

  1、本人将严格按照在发行人本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

  2、若本人未能履行公开承诺的各项义务和责任,则承诺采取以下措施予以约束:

  (1)通过发行人在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

  (2)暂停在发行人获得股东分红(如有)、薪酬或津贴,不转让直接或间接持有的发行人股份(如有,但因继承、被强制执行等必须转股的情形除外),因未履行相关承诺事项而获得收益的,所得收益归发行人所有。

  (3)如公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失的,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额进行赔偿。

  (4)本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的,按照本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。

  七、发行前滚存利润分配方案

  经本公司于2017年5月23日召开的2017年第三次临时股东大会决议通过:在本次发行完成前,公司可以根据董事会制定并由股东大会审议批准的利润分配方案进行利润分配;在本次发行完成后,公司于本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。

  八、发行后公司股利分配政策

  公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司在分配税后利润时,股利分配的上限为按中国会计准则和制度与境外上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。

  公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红方式进行利润分配。在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  公司一般采用年度分红的方式进行利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。发行后公司的具体股利分配政策请参见招股意向书“第十四节股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。

  九、同业竞争问题

  股东德拉克科技与公司于2008年10月13日签署了《光纤技术合作协议》,并分別于2013年8月27日及2014年5月30日进一步签署修正案。该《光纤技术合作协议》的有效期为自2008年6月1日至2024年7月22日。《光纤技术合作协议》及相关的修正案就双方市场区域划分等事项进行了约定和承诺。其中规定公司销售区域为亚洲(除中东外,但包括以色列),德拉克科技(及其关联公司)的销售区域为欧洲、北美洲、南美洲和除以色列外的中东地区。在对方的销售区域内,公司和德拉克科技可各自分别向其在《光纤技术合作协议》签署日前已经销售过产品的现有客户继续提供服务。

  《光纤技术合作协议》中约定,一旦德拉克科技持有或控制的长飞光纤的股份数量低于长飞光纤总股份数量的20%(不含20%),则合作协议中关于销售区域划分的条款自动失效。

  由于本次发行并上市后协议双方将延续现有协议中的市场划分安排并继续履行双方在协议中的相关承诺,本次德拉克科技不单独出具避免同业竞争的承诺。

  与《光纤技术合作协议》相关的情况请参见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”。

  十、特别风险因素

  (一)市场竞争激烈的风险

  公司的发展前景取决于在光纤光缆行业中所处的行业地位。目前,国内外光纤光缆市场竞争日益激烈,公司面临来自技术、市场、品牌、服务和客户信任等多方面的竞争。公司如果未能在市场竞争中持续保持领先地位,则公司的经营业绩可能面临不利影响。

  (二)国际市场产能过剩的风险

  根据CRU报告,部分国际光纤光缆厂商在报告期内正进一步扩充光纤预制棒、光纤光缆产品产能。虽然公司目前来自海外的收入占比较低,但是未来随着公司进一步拓展国际市场,可能面临国际市场产能过剩导致公司境外销售大幅降低的风险。

  (三)供应商依赖的风险

  公司生产光纤预制棒所用的主要原材料包括玻璃衬管、硅质套管及各种化学气体;生产光纤的主要原材料为光纤预制棒;生产光缆的主要原材料为光纤、PE材料、钢及铝。其中部分原材料来源较为单一,如玻璃衬管和硅质套管。Heraeus是目前全球唯一一家符合公司PCVD相关工艺标准的玻璃衬管和硅质套管供应商。因此,如Heraeus无法及时供应相关原材料,则公司可能面临无法正常生产PCVD工艺光纤预制棒的风险。与此同时,由于公司与Heraeus签订的长期采购协议中包含最低采购量的条款,公司可能面临原材料无法及时消化、造成积压的风险,并存在一定的存货跌价风险。

  (四)客户集中度高的风险

  三大国有电信运营商是国内光缆市场的主要客户。2015年度、2016年度和2017年度,公司对三大国有电信运营商的营业收入合计占全部营业收入的比例分别达到31.48%、35.70%和36.05%。因此,如果公司无法保证在三大国有电信运营商的集采招标中持续保持优势,并以现有供应量持续供应产品,则公司的经营业绩将有可能受到较大冲击。

  此外,2015年度、2016年度及2017年度,公司前十大客户的销售额占公司全部营业收入的比重分别为64.39%、69.93%和66.75%,整体有所上升。因此,如果公司无法保证为主要客户以现有供应量持续供应产品,则公司的经营业绩将有可能受到冲击。同时,如果客户对公司主要产品如光纤、光缆和预制棒的需求产生变化或公司竞争对手在研发能力或定价能力上强于公司,均会对公司的经营业绩造成负面影响。

  (五)《光纤技术合作协议》相关的风险

  根据公司与德拉克科技于2014年5月30日修订后的《光纤技术合作协议》,发行人销售区域为亚洲(除中东外,但包括以色列),德拉克科技(及其关联公司)的销售区域为欧洲、北美洲、南美洲和除以色列外的中东地区,协议有效期至2024年7月22日。尽管公司的主要销售区域中国市场是全球最大的光纤光缆市场,但是随着业务发展,公司未来或将进一步拓展海外市场,与德拉克科技之间可能存在利益冲突的风险。具体而言,若未来协议到期或者德拉克科技持有或控制的本公司的股份数量低于本公司总股份数量的20%(不含20%)而使得《光纤技术合作协议》中关于销售区域划分的条款失效,双方的业务将不再受到销售区域划分约定的限制,本公司及德拉克科技可能会面临直接竞争,存在利益冲突的风险,或将对公司经营业绩造成潜在不利影响。

  (六)募集资金投向市场的风险

  公司本次募集资金投资项目分别针对光纤预制棒产品线和光纤产品线,如果未来市场的发展方向偏离公司的预期,则上述募集资金投资项目研发的新产品和新技术可能面临一定的市场风险。

  (七)反倾销政策变化的风险

  2003年以来,我国商务部先后对外发起8起光纤及光纤预制棒的反倾销案,一方面,对国内光纤及光纤预制棒市场价格形成了正向推动,另一方面,为国内光纤及光纤预制棒生产厂家的发展提供了机会和空间。

  如果上述反倾销政策到期且商务部决定不予延期,则进口光纤及光纤预制棒产品将可能通过更积极的产品定价和销售策略抢占国内光纤及光纤预制棒市场,将对公司的经营业绩造成不利影响。

  (八)税收优惠相关的风险

  公司报告期内依照相关规定享受若干税收优惠政策,2015年度、2016年度及2017年度,公司税收优惠金额分别为3,973.61万元、8,148.47万元及12,013.05万元,分别占当期利润总额的6.38%、10.27%及8.30%。如果未来公司无法继续享有上述税收优惠政策,或国家相关税收优惠政策发生变化,将对公司的经营业绩造成不利影响。

  请投资者仔细阅读招股意向书“第四节 风险因素”全文,并特别关注上述风险。

  十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  公司财务报告审计截止日为2017年12月31日,公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露了公司2018年1-3月的主要财务信息及经营状况,毕马威华振出具了《审阅报告》(毕马威华振专字第1800886号)。

  公司2018年1-3月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出具专项声明,保证公司2018年1-3月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  2018年1-3月,公司实现营业收入246,526.87万元,较上年同期增长35.24%;净利润37,708.20万元,较上年同期增长74.68%;扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润36,730.39万元,较上年同期增长66.90%。随着“宽带中国”、“互联网+”等国家战略的持续推进实施,公司业务持续增长,不存在重大不利变化。

  审计截止日后至本招股意向书摘要签署日,公司经营情况稳定,主要经营模式、经营规模、产品/服务价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态,未出现重大的市场突变情形。

  结合行业发展趋势及公司实际经营情况,预计2018年度1-6月营业收入约为532,446万元至588,493万元,同比增长幅度约为14.62%至26.69%;归属于母公司股东的净利润约为73,380万元至81,105万元,同比增长幅度约为30.97%至44.75%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为72,452万元至80,078万元,同比增长幅度约为30.77%至44.53%。相关财务数据为公司初步测算结果,未经审计机构审计,预计数不代表公司最终可实现收入和净利润,亦不构成公司盈利预测。

  

  第二节  本次发行概况

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  第三节  发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称:长飞光纤光缆股份有限公司

  英文名称:Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited Company

  注册资本: 68,211.46万元

  法定代表人:马杰

  长飞有限成立日期:1988年5月31日

  整体变更设立日期:2013年12月27日

  住所:武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号

  邮政编码:430073

  联系地址:武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号

  电话号码:027 6878 9088

  传真号码:027 6878 9089

  互联网网址:http://www.yofc.com

  电子邮箱:ir@yofc.com

  经营范围:研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料, 专用设备以及通信产品的制造,提供上述产品的工程及技术服务。(国家有专项规定的项目,经审批后方可经营)

  截至本招股意向书摘要签署日,长飞光纤共有22家子公司,其中境内子公司11家,境外子公司11家。

  二、发行人改制设立情况

  (一)发行人的设立方式

  长飞光纤系于2013年12月27日,由长飞有限以整体变更方式设立的股份有限公司。长飞光纤设立时,以毕马威华振出具的《审计报告》(毕马威华振审字第1300739号)以及《关于长飞光纤光缆有限公司整体变更设立为股份有限公司于2012年12月31日的经调整净资产表之专项审计报告》(毕马威华振审字第1301679号)中长飞有限截至2012年12月31日经审计的调整净资产人民币1,088,515,203元为基础,按1:0.440593的比例折为普通股股份计479,592,598股,每股面值人民币1.00元。

  2013年12月27日,长飞光纤取得了武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为420100400008486),注册资本为人民币479,592,598元。

  (二)本公司的发起人

  本公司的发起人为华信、德拉克科技及长江通信。本公司整体变更为股份有限公司时,各发起人的持股数量及持股比例如下表所示:

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  发起人具体情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人主要股东基本情况”。

  (三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司改制设立前后,华信拥有的主要资产是长期股权投资、无形资产、可供出售的金融资产及货币资金等,从事的主要业务是邮电新技术、新产品的投资开发;开展邮电经济技术合作与交流等。德拉克科技为一家根据荷兰法律注册成立的公司,从事的主要业务是光纤光缆和通信电缆业务。长江通信拥有的主要资产是运营资产、长期股权投资、固定资产,从事的主要业务是通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的开发、研制、生产、技术服务及销售等。具体情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人主要股东基本情况”。

  (四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

  公司是由长飞有限整体变更设立,整体承继了长飞有限的全部资产和业务。公司设立时拥有的主要资产和从事的主要业务请参见招股意向书“第六节 业务和技术”的相关内容。

  (五)改制前后发行人的业务流程

  改制设立前后,公司业务流程没有发生变化。具体的公司业务流程请参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、公司的主营业务情况”。

  (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

  公司成立以来,在生产经营方面独立运作,与主要发起人的关联关系主要体现在华信、德拉克科技、长江通信对公司的持股和其提名董事的任职,具体任职情况请参见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”。

  公司于报告期内在生产经营方面与三家发起人及其关联公司之间存在一定规模的关联交易,主要为销售商品、采购原材料及技术许可等。具体情况请参见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。

  (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定,于2013年12月27日整体

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