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百洋产业投资集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

  证券代码:002696             证券简称:百洋股份             公告编号:2018-047

  百洋产业投资集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年6月28日,百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 521 号)(以下简称“问询函”),公司已按照相关要求向深圳证券交易所书面回复,现就问询函关注问题及公司相关回复说明如下:

  一、请结合标的公司行业状况、主营业务、主要客户、核心技术及资源等,以及与火星时代业务协同的具体表现,说明此次收购的原因及必要性,并说明未收购标的公司全部股权的原因或考量因素,以及公司是否有进一步的收购计划或其他安排。

  回复:

  (一)请结合标的公司行业状况、主营业务、主要客户、核心技术及资源等,以及与火星时代业务协同的具体表现,说明此次收购的原因及必要性。

  本次公司全资子公司北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)以自有现金购买深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司(以下简称“楷魔视觉”或“标的公司”)80%股权,主要是基于公司未来产业的战略布局,以及标的公司同火星时代之间显著的协同效应考虑,同时楷魔视觉所处行业正处于高速发展时期,公司有望充分受益于楷魔视觉未来所创造的持续收益。

  1、标的公司行业状况

  楷魔视觉主营业务为影视特效制作,业务链覆盖影视特效全流程,包括特效技术研发、前期视觉开发、现场特效拍摄和特效制作等。影视特效是影视制作的重要组成环节,影视特效市场的发展和扩张,主要依赖于影视市场的增长带动的影视供给量增长。近年来,随着国内生活水平不断提高,人们消费观念开始转变,消费升级直接刺激了影视行业持续的蓬勃发展;同时互联网科技给人们获取电影信息、订票等各方面带来了诸多便利,诸多因素导致国内电影票房屡创新高。根据国家新闻出版广电总局电影局公布的数据,2009年至2017年,全国电影总票房由62.06亿元增长至559.11亿元,年均复合增长率达31.62%。

  根据EBOT艺恩日票房智库和行业调研结果,电影后期成本占总成本约12%-25%,其中中等成本、中高成本、高成本、超高成本电影平均后期成本占总成本的比例分别为12%、15%、20%、25%。

  影视特效产业无论在需求端和供给端,都是影视产业发展不可或缺的一部分,具体如下:

  (1)需求端

  中国影视已进入精品内容驱动增长阶段,过去电影存在以小博大现象,但2015年以后国内票房前十影片重工业化的特征越发明显,如《捉妖记》、《寻龙诀》、《美人鱼》等。影视公司为了抢占头部市场,影视后期制作费用预算也在不断增加,根据招商证券2017年研究报告显示,特效制作环节市场容量已经达126亿。

  (2)供给端

  90年代伊始,为欧美影业代工催生了第一批本土特效公司;2010年以来伴随国产视效大片爆发以及政策与资本支持,特效公司进一步成长,部分特效公司的团队规模、特效制作技术以及数字资产积累等已经足够支持它们独自承接重工业特效电影制作。

  因此,依托中国影视产业投资的持续上升,中国影视后期制作市场也将不断增长,影视特效产业前景广阔。

  2、主要客户

  楷魔视觉主营业务为影视特效制作,公司主要客户构成以电影主创公司为主,包括电影出品公司以及电影摄制公司。2017年楷魔视觉承接电影主创公司一手项目占比96%,承接同行公司分包项目占比4%。

  3、核心技术及资源

  (1)顶尖的特效制作人才

  楷魔视觉聚集了国际顶尖视效制作技术的专家,以韩国、香港、及大陆拥有8年以上特效制作经验和技术的专业人才为主。公司专注头部电影市场高端特效制作业务,每种制作流程都有韩国技术总监统筹协作,公司制作能力及作品质量均处于行业领先水平。

  (2)高效的流程管理系统

  楷魔视觉目前使用的项目流程管理系用为Startrack,为公司自主研发的流程管理系统。该流程管理系统可以高效的对项目进行任务分配、管理、验收、反馈、进度查询(分类查询),也可以外网登陆对项目进度进行跟进和验收反馈。公司研发人员在此基础上开发了很多高效工具,可以自动化完成大量重复性工作,有效提升制作效率。

  公司自主研发技术系统如下表所示:

  ■

  (3)良好的口碑

  楷魔视觉在国内影视特效行业已具备良好口碑,与诸多国内外导演、制片人和出品公司保持紧密合作,至今已完成国内外近二十多部影院电影作品,包括郑保瑞导演的《西游记之孙悟空三打白骨精》;赵天宇导演的《微微一笑很倾城》;郭子健导演的《悟空传》;王晶、关智耀导演的《追龙》;王晶、钟少雄导演的《降魔传》;非行导演的《鬼吹灯之云南虫谷》;萧锋导演的《大轰炸》;S.Shankar导演的《机器人2》;李海蜀、黄彦威导演的《生死语者》;钟智行导演的《西行纪》;吴品儒导演的《惊天破》等。

  楷魔视觉优质的特效作品得到业内广泛认可,制作能力及作品质量均处于业内领先地位,已经形成良好的品牌效应,对于楷魔视觉后续承接项目以及商务谈判中议价能力都有很大的帮助。

  4、协同效应

  火星时代主营业务为数字艺术设计职业教育,影视后期专业为四大专业之一,具体课程包括影视剪辑与包装设计师班、C4D全科班、影视剪辑大师班、影视模型渲染设计师班、数字造型艺术高级研修班、MAYA全科班、影视角色动画设计师班、影视特效设计师班、影视原画高级设计师班、影视后期合成设计师班、影视合成全科班、影视VR创作大师班等12门课。目前火星时代拥有影视后期专业的老师超过80名、影视后期专业的日常在校生超过2,000名,截止目前累计培养影视后期人才几万名。

  楷魔视觉与火星时代在业务领域存在显著的协同效应,具体表现为:

  (1)在人才方面,火星时代培养的影视后期专业的优秀学生可以加入楷魔视觉制作团队,既为火星时代学员就业拓宽渠道,又为楷魔视觉扩大业务规模奠定人才基础。

  (2)在培训内容上,楷魔视觉制作项目中基础部分可以以项目实战方式输送到火星时代课堂,进一步强化火星时代“产学合作”模式,提高学员实战能力,同时也提升火星时代的教学质量。同时火星时代借助楷魔视觉,可以了解影视后期制作行业人才需求方向,及时调整人才培养方案,更新教学内容。

  (3)在高端人才培训领域,楷魔视觉和火星时代可以利用各自优势联合开设影视特效班、高级培训班,结合楷魔视觉顶尖的视效制作技术和火星时代的培训管理经验,为有基础的、在职的视效制作人才提供更高端的进阶培训,弥补市场上在这一领域的空缺,占领制高点。

  (4)在品牌宣传上,楷魔视觉以重工业体系和流程开发打造头部内容项目,引领和推动中国视效大片的发展。视效大片成功率更高,影响力更大,楷魔视觉制作的视效电影,鼓励火星时代学员参与。电影上映后可以产生巨大的影响力和传播力,有助于火星时代进一步奠定行业地位,提升品牌影响力,扩大招生规模。

  (5)在行业资源上,楷魔视觉和火星时代分别是数字技术制作和培训领域的领导者,可以共享行业资源及人脉,共同发展壮大。

  综上所述,经公司董事会通过对标的公司主营业务、盈利状况、产品优势、发展前景充分论证,以及同公司全资子公司火星时代之间的协同效应,一致认为收购楷魔视觉可以优化公司产业布局,与公司实现优势互补,同时增强公司的竞争能力,实现新的业绩增长点,本次收购具有必要性。

  (二)说明未收购标的公司全部股权的原因或考量因素,以及公司是否有进一步的收购计划或其他安排。

  1、未收购标的公司全部股权的原因

  (1)楷魔视觉创始团队的贡献及未来承担的责任

  楷魔视觉实际控制人林豫松、高阳凭借对电影特效行业的敏锐观察及多年的创业探索,确立了现有的经营发展理念,逐步奠定了楷魔视觉在电影特效制作领域良好的口碑。本次股权交易完成后,林豫松及高阳将继续在楷魔视觉任职,仍需对楷魔视觉未来的经营管理负责,参与公司的经营管理和战略规划决策。本次收购完成后,楷魔视觉创始团队仍持有20%股权,一方面可以继续保持原始股东对楷魔视觉的认同感和使命感,增强其与上市公司的凝聚力;另一方面也可激励原始股东及其团队持续保持发展业务的积极性,创造更多利润增长点。

  (2)保证上市公司对楷魔视觉控股权

  本次交易通过火星时代收购楷魔视觉80%股权进而取得楷魔视觉控制权,有利于充分发挥火星时代和楷魔视觉之间协同效应,有效促进二者之间的合作,同时能充分受益于楷魔视觉业绩增长给公司创造的持续收益。另外,根据《公司法》规定,公司在重大事项决策中必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易完成后,火星时代持有楷魔视觉80%股权,公司能够在楷魔视觉召开相关事项股东会决议中做出符合公司及公司全体股东利益的安排。

  2、进一步的收购计划或其他安排

  公司目前暂无收购楷魔视觉剩余20%股权计划,如后续有收购计划,将会严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行审议程序和信息披露义务。

  二、根据《股权收购公告》,本次交易价格为34,050万元。根据银信资产评估有限公司出具的以2018年3月31日为评估基准日的资产评估报告(银信评报字(2018)沪第0857号),经过评估,在评估基准日2018年3月31日,标的公司按收益法评估的股东全部权益评估价值为42,870.00万元。请结合标的公司所处行业状况、过去经营业绩及增长情况,以及评估相关假设或预测、参数选取等,详细说明本次转让的定价依据,合理性及公允性。

  回复:

  (一)本次转让的定价依据

  交易各方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的公司全部权益价值评估值为基准,经友好协商,最终确定本次交易标的资产价格。

  根据银信资产评估有限公司出具的以2018年3月31日为评估基准日的资产评估报告(银信评报字(2018)沪第0857号),本次评估运用收益法和资产基础法进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易定价的参考依据。经过评估,在评估基准日2018年3月31日,楷魔视觉按收益法评估的股东全部权益评估价值为42,870.00万元,经交易各方友好协商,确定楷魔视觉80%股权交易价格34,050万元。

  (二)转让定价的合理性与公允性说明

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参考数据、资料可靠,评估方法的选择适当,评估方法与评估目的相关,本次评估结果是合理、公允的。以下从行业情况、公司经营情况以及本次评估假设、评估选取参数的合理性进行说明:

  1、从行业来看,特效业务具备良好的增长潜力

  在“内容为王”的年代,特效为影片起到“如虎添翼”的作用,能够带给观众一种在实际生活无法体会到的视觉盛宴。影视产业已进入内容驱动阶段,而重工业的特效制作是票房头部大片的标配,招商证券2017年研究报告显示国内仅特效制作环节市场容量已经达126亿。

  根据国家新闻出版广电总局电影局公布的数据,2009年至2017年,全国电影总票房由62.06亿元增长至559.11亿元,年均复合增长率达31.62%,远高于处于成熟市场的美国。

  2015年是我国特效影片迸发的一年,据EBOT艺恩日票房智库数据显现,2015年国产影片年度票房前10的影片中,除《夏洛特烦恼》和《煎饼侠》两部喜剧影片以小博大外,剩余8部均是投入较高成本的特别制式影片,且大都主打特效。这些影片不仅在类型上各有侧重和立异,并且从特效上打破了以往的“5毛”魔咒,票房口碑双丰收。

  综上可知,国内影视行业已逐步增加在特效制作上的投入,随着电影市场规模逐步扩大,同时观众对电影的要求越来越高,会进一步迫使影片制作方加大电影后期特效投入,国内特效行业未来的增长潜力良好。

  2、标的公司过去经营业绩与增长情况

  楷魔视觉2017年度、2018年1-3月的财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2018]第ZE50218号),经审计后的简要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  楷魔视觉成立于2014年12月22日,成立之后便得到了迅速发展,一方面得益于管理层深耕影视行业多年积累了丰富的经验和行业资源;另一方面则是公司吸纳了众多韩国、香港优秀的特效人才,拥有国际化人才和视野。楷魔视觉成立至今已完成国内外二十多部影院电影作品,包括《微微一笑很倾城》、《悟空传》、《追龙》、《降魔传》、《鬼吹灯之云南虫谷》等电影,在行业内树立了较好的口碑。

  (三)评估相关假设或预测、参数选取

  1、评估相关的假设

  本次交易估值采用的是收益法测算结果,本次收益法评估测算所依据的假设包括一般假设、特殊假设以及本项目的特别假设,主要评估假设如下:

  (1)国家现行的经济政策无重大变化;

  (2)在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平,税率假设按目前已公布的税收政策保持不变;

  (3)被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营;

  (4)影视制作行业保持现有的良性发展态势,国家宏观货币正常在长期处于均衡状态;

  (5)假设评估基准日后并评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平;

  (6)本次评估中,以评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获得相关资质为前提。

  具体详细的评估假设参见《百洋产业投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》银信评报字(2018)沪第0857号。

  本次评估假设基于评估基准日标的资产的现实状态,所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定,遵循了市场通用惯例及准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具

  备合理性

  2、评估参数及预测

  本次评估预测设计的主要参数包括折现率、收入增长率等,具体如下:

  (1)折现率,根据企业资本的加权平均资本成本(WACC)模型确定为12.23%;

  (2)收入增长率,根据公司历年收入构成及增长情况,结合宏观经济、影视特效行业状况及主要客户状况、产品的定价策略、产能状况等,确定2018年至2023年(永续年)的年均复核增长率21.32%;

  评估机构对楷魔视觉未来经营期内的营业收入的预测是建立在评估基准日所具备的经营能力的基础之上,对未来收益的估算主要是在对楷魔视觉审计报表揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上得出的专业判断,按照收益额与折现率口径一致的原则通过采用资本资产加权平均成本模型(WACC)来确定折现率。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的折现率、企业未来预期收益(净现金流量)等重要评估参数具备现实基础,参数取值依托市场数据,故参数取值具备合理性。

  综上,结合行业情况及楷魔视觉自身经营情况来看,良好的行业增长潜力及标的公司自身良好的经营状况能够支撑对标的公司未来业绩的预测,同时本次评估的假设、参数具备合理性,因而本次转让定价合理且公允。

  三、根据《股权收购公告》,2018年至2020年,标的公司股东五莲儒臻网络科技合伙企业(有限合伙)、日照源乐晟网络科技合伙企业(有限合伙)、五莲晟鼎网络科技合伙企业(有限合伙)及实际控制人林豫松、高阳承诺标的公司2018年净利润不低于3,600万元,2018年和2019年累积实现净利润不低于8,460万元,2018年至2020年累积实现净利润不低于15,021万元。此外,标的公司2018年1-3月实现的净利润仅为-119.59万元。如标的公司实现净利润未达到承诺利润的,火星时代有权要求补偿义务人对上市公司进行现金补偿。请说明以下问题:

  (1)前述业绩承诺与标的资产评估预测业绩是否存在差异,如是,请说明差异的具体情况及原因。

  (2)结合标的公司在手订单、客户资源及核心竞争力等因素,以及可比公司的业绩增长情况,说明确定前述业绩承诺的依据及合理性。

  (3)结合业绩补偿业务人的财务状况,说明业绩补偿安排的措施是否恰当,以及是否具有可操作及可实现性。

  回复:

  (一)前述业绩承诺与标的资产评估预测业绩是否存在差异,如是,请说明差异的具体情况及原因。

  根据银信资产评估有限公司出具的收益法资产评估明细表,楷魔视觉2018年4-12月预测净利润为3,711.54万元,2019年度为4,872.38万元,2020年为6,572.64万元。标的公司2018年1-3月经审计的净利润仅为-119.59万元,前述业绩承诺与标的资产收益法下预测的扣非后净利润,两者不存在重大差异,如下表所示:

  单位:万元

  ■

  上述差异主要系双方在确定业绩承诺金额时习惯采用整数金额,因而与预测数据存在微小差异,该差异不会对估值及未来商誉减值构成实质性影响。

  (二)结合标的公司在手订单、客户资源及核心竞争力等因素,以及可比公司的业绩增长情况,说明确定前述业绩承诺的依据及合理性。

  1、标的公司在手订单

  截至目前楷魔视觉2018年已签订但尚未执行完毕的制作项目有10余个,项目合同总金额约1.1亿元,其中重大合同如下表所示:

  ■

  注:因涉及商业机密和项目合同保密条款约定,未披露项目名称。

  2、客户资源及核心竞争力

  楷魔视觉在国内影视特效行业已具备良好口碑,与诸多国内外导演、制片人和出品公司保持紧密合作,至今已完成国内外近二十多部影院电影作品。楷魔视觉项目产品质量已获得客户的广泛肯定,2018年已签订但尚未执行完毕的制作项目有12个,总金额1.1亿元。

  楷魔视觉核心竞争力具体分析详见本回复之“一/3、核心技术及资源”。

  3、可比公司

  境内无可比上市公司,难以获取市场上公开的同行业资料。

  根据国家新闻出版广电总局电影局公布的数据,2009年至2017年,全国电影总票房由62.06亿元增长至559.11亿元,年均复合增长率达31.62%,楷魔视觉作为电影后期特效制作公司,有望充分受益于电影行业增长带来的持续收益。

  综上所述,依据楷魔视觉所处行业发展以及其自身在项目承接能力、客户资源、专业制作技术等核心竞争优势,未来业绩承诺的可实现性较大,具有合理性。

  (三)结合业绩补偿业务人的财务状况,说明业绩补偿安排的措施是否恰当,以及是否具有可操作及可实现性。

  标的公司股东儒臻合伙、日照合伙、晟鼎合伙(以下简 称“补偿义务人”)及实际控制人林豫松、 高阳为本次业绩承诺人,对未实现业绩部分将以现金方式按照如下公式计算应补偿的金额:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数)÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价-业绩承诺期内累积已补偿金额;

  本次业绩补偿安排措施恰当,具备可操作性和可实现性,具体分析如下:

  (1)本次交易全部用现金支付,儒臻合伙、日照合伙及晟鼎合伙所转让的股权对价合计为21,450元,其中有4,290万元于标的公司2018年度专项审计报告出具之日起30内支付,2,145万元于标的公司2019年度专项审计报告出具之日起30内支付,通过前述安排公司留有一部分资金,该部分锁定资金能够一定程度上确保补偿义务人具备充分的履约保障能力;

  (2)发生现金补偿时,则应先自火星时代需向补偿义务人支付的当期应付交易价款中扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿义务人;扣减不足的,由补偿义务人以现金补足。

  (3)根据本次交易方案,基于对标的公司未来发展的信心,补偿义务人与上市公司约定在收到股权转让款后6个月内在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式增持公司股票,增持金额不低于1亿元,获得的股份锁定期至少24个月,通过前述安排能够锁定至少1个亿的资金,从而进一步确保补偿义务人具备充分的履约保障能力;

  (4)根据2018已签订的合同来看,目前在手订单上亿元,2018年预计实现业绩承诺概率较大,从而降低了未来无法履行补偿义务的风险。

  综上可知,本次交易的资金安排锁定了业绩承诺方的大部分资金,同时目前楷魔视觉2018年在手订单可判断2018年实现业绩承诺的可能性非常大,因此,本次业绩安排的措施使得未来业绩补偿人无法履行补偿义务的风险非常小,本次业绩补偿安排措施是合理且具备可操作性及可实现性。

  特此公告。

  

  

  百洋产业投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年七月四日

 

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