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四川升达林业产业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

  证券代码:002259         证券简称:升达林业       公告编号:2018-075

  四川升达林业产业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“升达林业”或“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函(中小板关注函【2018】第207号),现对关注函中涉及的有关问题回复如下:

  一、你公司决定终止本次重大资产重组事项的具体原因、合理性和合规性。

  回复:

  公司因筹划重大资产购买事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:升达林业;证券代码:002259)自2018年1月22日开市起停牌。公司拟采取现金购买方式,收购河南寓泰兴业智能安防集团有限公司(以下简称“寓泰安防”)51%以上的股权。并于2018年2月5日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

  自本次重组启动以来,公司及有关各方积极推进相关工作,与交易对方就本次重组事项进行认真筹划和充分的沟通。由于相关各方诉求不能达成一致,虽经反复协商和研究论证,各方仍无法就交易对价、标的对赌业绩承诺、标的公司发展规划等核心条款达成一致。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下,从公司发展战略角度和维护全体股东及公司利益出发,公司董事会决定终止筹划本次重组事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等相关规定,公司于2018 年6月14日召开了第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,公司于6月15日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》、《华西证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项的核查意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》,说明了本次重大资产重组终止的原因及对公司的影响等情况。并且根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,公司承诺,自复牌公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

  综上所述,公司从保护上市公司和广大投资者利益的角度出发,并从公司收购成本、收购风险,发展战略等因素综合考虑,经过审慎判断决定终止筹划本次重大资产重组。在本次重组中,公司遵照重大资产重组的规定履行了程序,依规披露了信息,且独立财务顾问也为此发表了专项核查意见,本次交易程序符合相关法律法规的规定。

  二、你公司作出终止本次重大资产重组事项决定的决策过程,包括商议时间、内容、参与人员等。

  回复:

  公司因筹划重大资产购买事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:升达林业;证券代码:002259)自2018年1月22日开市起停牌。公司拟采取现金购买方式,收购河南寓泰兴业智能安防集团有限公司(以下简称“寓泰安防”)51%以上的股权。并于2018年2月5日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间,公司积极推进相关工作,并与对方就本次交易事项进行磋商沟通。

  2018年5月,公司董事长江昌政先生与交易对方主要股东毛伟先生进行多轮讨论、会谈,根据当前尽职调查、审计评估的进展情况,讨论本次交易方案及相关交易细节,公司与交易对方未能在交易对价、业绩承诺等核心条款上达成一致意见。

  2018年6月,公司董事长江昌政先生、董事向中华先生和董事会秘书龙何平先生与交易对手方主要股东毛伟先生进行多次沟通,希望尽快确定交易方案,并磋商核心条款,但是双方对核心条款始终不能达成一致。2018年6月11日,公司董事长江昌政先生就与交易对手方的沟通情况,认为本次交易涉及的标的资产状况比较复杂,难以在短时间内形成具体可行的方案,公司判断本次交易无法达成。

  2018年6月14日,公司召开了第四届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,公司独立董事对该事项发表了独立意见,独立财务顾问华西证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见,同意终止本次重大资产重组事项。

  三、你公司终止本次重大资产重组事项的后续安排。

  回复:

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺自《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究,并与交易对方友好协商后的结果,公司仅与交易对方签署了意向协议,交易双方未就具体方案最终达成实质性协议,交易双方对终止本次交易均无需承担任何法律责任。本次终止筹划重大资产重组事项,不会对公司的生产经营、财务状况造成重大不利影响,也不会影响到公司未来的发展战略。

  为维护投资者利益,加强与投资者的沟通和交流,公司于6月15日发布了《关于终止筹划重大资产重组召开投资者说明会的公告》,本次投资者说明会于2018年6月19日通过“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)网络远程互动的方式召开,公司副董事长兼总经理江山先生、财务总监江昌浩先生、副总经理兼董事会秘书何平先生、本次重大资产重组独立财务顾问华西证券股份有限公司代表就本次终止筹划重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流,公司并于6月21日披露了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。

  公司未来仍将继续围绕公司的发展战略,在坚持做好原有主业的同时,继续寻找新的发展机会,培育新的利润增长点,提升公司可持续发展及盈利能力,为公司和股东创造更大价值。

  四、你公司拟对杭州全之脉进行投资的必要性、合理性,并说明杭州全之脉与你公司主营业务是否存在协同性,你公司进入相关领域后是否拥有充足的行业经验、专业人才、客户储备等资源以推动业务发展。

  回复:

  自公司2016年底全部将林业板块剥离至控股股东升达集团后,公司主要业务变成清洁能源,为提升公司持续盈利的能力和核心竞争力,根据公司2018年的经营计划方针,公司将在做好现有清洁能源业务的同时,继续秉持开放的思路,寻找新的投资机会,培育新的利润增长点。

  杭州全之脉电子商务有限公司(以下简称“全之脉”)是一家致力于出口跨境电商业务的企业,是国家发改委和海关总署特批的跨境电子商务试点企业,是浙江跨境电子商务海外服务试点企业,其市场特点是分属于不同关境的交易主体,借助计算机网络达成交易、进行支付结算,并采用快件、小包等行邮的方式通过跨境物流将商品送达消费者手中的交易过程。全之脉自 2012 年开始即通过浙江省内(除宁波地区外)唯一的大通关信息服务平台“商务百事通”“集中申报”业务,实现通关、规范结汇。截至目前,全之脉已经形成了以自营网站为主,第三方平台网店为辅的销售体系。

  全之脉2017年度未经审计的净利润为18,857.74万元,2018年一季度未经审计的净利润为6,804.85万元。同时承诺2018年至2020年扣非后的净利润分别不低于3亿元人民币、4亿元人民币、5亿元人民币。因此,全之脉的发展空间较大,符合公司的投资方向,同时若条件成熟公司对其控股后能够为上市公司贡献较好的利润。

  全之脉公司主要从事跨境电商业务,而公司目前主要从事清洁能源业务,因此,两者业务相关性较弱,全之脉与公司目前的主营业务不存在协同关系,但是未来不排除公司进一步实施业务整合的可能。

  短期内,公司目前在跨境电商行业还欠缺充足的行业经验、专业人才、客户储备等资源,但是公司前期在外贸、互联网方面也积累了一定的经验和人才,同时公司建立了完善的人力资源配置,能够通过人才招聘、交流培训等方式快速培养一批专业人才以供公司的发展,同时公司也将通过本次投资合作对该领域进行深度的熟悉,并尽快搭建更具有行业经验的人才储备和资源共享平台。

  五、交易对手方承诺杭州全之脉2018年至2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3亿元人民币、4亿元人民币和5亿元人民币。请你公司结合杭州全之脉的近年业绩、核心竞争力、所处行业发展趋势等方面说明上述业绩承诺的合理性。

  回复:

  根据《关于杭州全之脉电子商务有限公司增资之框架协议》,交易对手方承诺杭州全之脉2018年至2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3亿元人民币、4亿元人民币和5亿元人民币。结合对标的公司近年业绩、核心竞争力、所处行业发展趋势等方面分析,上述业绩承诺具备合理性,具体分析如下:

  1、杭州全之脉近年业绩持续保持高增长

  杭州全之脉主要从事跨境电商出口业务,公司对自身业务数据和可获取的其他数据进行分析,精准把握市场趋势和消费者需求,将国内服饰、鞋帽、家居用品等通过自营网站及第三方电商平台销售给海外客户。同时,杭州全之脉积极推进销售渠道本土化战略,陆续开设符合海外目标地客户群语言和购物习惯的小语种网站,进一步提高公司客户覆盖率,并深化销售渠道结构。截至目前,杭州全之脉已经形成了以自营网站为主,第三方平台为辅的销售体系。

  根据全之脉未经审计的2017年度和2018年1-3月财务数据,杭州全之脉分别实现营业收入173,040.58万元和61,057.25万元,分别实现净利润18,857.74万元和6,804.85万元,业绩持续保持高增长。结合杭州全之脉近年业绩,交易对手之业绩承诺具备合理性。

  2、杭州全之脉具备较强的核心竞争力

  通过近十年的发展,杭州全之脉已经形成了自己的竞争优势和核心竞争力,具体如下:

  (1)一定的规模优势

  经过技术积累、品牌和客户资源沉淀,杭州全之脉在行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒。

  杭州全之脉是获国家发改委和海关总署特批的跨境电子商务试点企业,是浙江跨境电子商务海外服务试点企业,被浙江省商务厅评为“十二五”电子商务百强的出口跨境电商第二名。

  (2)业内领先的人才优势

  杭州全之脉拥有一支高素质、专业背景深厚、市场经验丰富的经营管理团队,由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成,核心高管从业多年,部分核心高管具备多年外派国外进行市场开拓的海外经验,对行业、技术、市场需求的发展有前瞻性的把握,是其业务持续发展的坚实基础。

  (3)先进的技术优势

  杭州全之脉拥有先进的跨境电商技术系统,从客户数据收集与分析、热门产品筛选与采购、跨境仓储与物流、销售推送与执行、客户服务与跟踪、成本控制与优化等多维度服务于公司的运营。借助上述技术优势和数据积累,杭州全之脉能精准把握市场趋势和消费者需求,从而持续开拓市场、优化成本、维持业绩的高速增长。

  (4)差异化优势,布局小语种市场

  全之脉主要通过自营独立网站销售,目前拥有1家英文网站和14个小语种网站。经过多年积累,全之脉差异化的小语种策略在这些国家和地区已有一定的客户基础及认知度。

  综上,杭州全之脉拥有较强的核心竞争力,交易对手之业绩承诺具备合理性。

  3、跨境出口电商行业将继续持续保持高增长态势

  (1)互联网、跨境物流、通关、支付等跨境电商配套运营体系日趋完善

  近年来,依托于全球人均购买力增强、互联网普及率提升、第三方支付软件的进一步成熟、物流等配套设施的完善,跨境电商的快速增长。根据我国海关最新数据显示,2017年我国进出口贸易总额达27.79万亿元,同比增长14%,为六年来首次实现双位数增长。根据艾瑞咨询最新数据显示,我国2017年电商交易额达到7.6万亿元,同比增长20.6%,增速远高于传统进出口贸易,渗透率达 27.35%。根据阿里研究院的数据测算,2020年我国跨境电商交易额将达到12万亿,市场空间较大。

  (2)跨境电商利好政策频频出台,良好的发展环境促进健康发展

  随着电子信息技术和经济全球化的深入发展,电子商务的地位和作用日益凸显。近年来,国家力促跨境电商的发展,从海关、支付以及试点示范多个维度完善出口、进口政策法规体系。2015年,国务院发布了《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》和《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》,明确了对跨境电商的支持态度,强调大力推动跨境电商,鼓励企业布局海外仓,培养一批外贸综合服务企业;同年,国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》,提出了加强电子商务国际合作,推动电子商务走出去。

  (3)中国制造为跨境电商发展提供良好基础

  中国、美国、英国、德国和日本是全球跨境电商的主要出口国,其中,中国在产品品类的丰富度、价格以及产能上具备竞争优势,2016 年中国跨境电商产品销售额首次超过美国成为全球第一。根据中国电子商务研究中心统计,我国出口的跨境电商产品主要集中在 3C 电子产品、服装服饰以及户外用品等。相关机构研究表明,中国跨境电商出口产品已经成为全球范围内最受欢迎的商品,同时中国也成为了最受全球网购消费者欢迎的海淘国家。

  4、中美贸易战对全之脉影响较小

  (1) 纺织品服装行业不是此次美国对华贸易战的主要针对焦点

  根据公开资料显示,美国主要加征关税的商品清单包括机器人、航空航天、工业机械和汽车等。本次加征关税清单主要是针对知识产权的侵犯,双方争议的焦点在高科技、信息技术类产品上。全之脉跨境电商主要销售服饰类产品,加征关税清单中与服装行业相关的主要有未梳的棉花和棉短绒,不包括成品的服饰,故目前看对全之脉的销售没有直接影响。

  (2)全之脉美国市场销售额整体占比较小

  全之脉在美国市场销售额占总收入比例较低,即使未来美国对全之脉销售的产品类型加征关税,对全之脉整体业绩影响较小。

  综上,中美贸易战对全之脉的持续盈利能力及未来业绩不会产生重大不利影响。公司将持续密切关注事态发展,并督促全之脉采取一切有效措施维护企业利益,降低对美贸易可能的风险。

  综上,杭州全之脉近年业绩持续保持高增长、核心竞争力较强、所处行业发展趋势持续向好,交易对手方承诺杭州全之脉2018年至2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3亿元人民币、4亿元人民币和5亿元人民币符合行业预期,具备合理性。

  六、截至2018年一季度,杭州全之脉净资产17.46亿元,估值约为40亿元。请你公司结合评估方法、评估过程、重要参数以及同行业可比公司情况说明估值的合理性。

  回复:

  本次框架协议中杭州全之脉估值约为40亿元,本次交易披露的杭州全之脉估值是交易双方以市场同类型交易估值为基础,综合考虑相关因素后,友好协商初步确定的。主要综合考虑的相关因素如下:

  (1)近两年市场同类型交易估值情况;

  2016年12月22日,凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“凯瑞德”)与杭州全之脉电子商务有限公司(以下简称“全之脉”)签署《凯瑞德控股股份有限公司和杭州全之脉电子商务有限公司以及蒋荣、何渊关于杭州全之脉电子商务有限公司之增资扩股协议》,凯瑞德使用自有资金2,800万元人民币通过增资的形式投资全之脉,其中89.844万元作为新增注册资本,2710.156万元计入资本公积。该次增资完成后,凯瑞德将持有杭州全之脉电子商务有限公司1.5444%的股权。该次增资定价依据是:以全之脉预估2016年经凯瑞德认可的会计师事务所审计的税后净利润为1.2亿元作为定价依据,凯瑞德按照不高于181,303万元的投后估值,对全之脉进行增资。

  公司本次对全之脉增资,全之脉估值约为40亿,交易对方承诺全之脉2018年至2020年扣非后的净利润分别不低于3亿元人民币、4亿元人民币、5亿元人民币。

  本次增资的业绩承诺期自2018年开始,与凯瑞德业绩承诺期2016年相距两年,跨境出口电商行业在过去的两年内保持良好的发展趋势,全之脉的业绩持续高增长。两次增资的估值对比情况如下:

  ■

  由上表可见,相对于凯瑞德增资时的15.11倍市盈率,本次增资的市盈率为13.33,低于凯瑞德增资时期。但由于承诺净利润高于凯瑞德增资时,因此全之脉的整体估值对应增长。

  (2)交易双方看好标的资产所处行业良好的发展前景;

  得益于跨境电商行业良好的发展前景,跨境电商行业融资活跃,企业估值增长较快。更多资金的投入,又进一步推动跨境电商行业得到更快速的发展,形成了良好的正向传导机制,进而跨境电商行业的企业估值普遍快速增长。

  (3)参考同行业可比公司情况,可比交易案例的选取标准为:1)同处于跨境电商行业,受相同经济因素影响;2)规模和成长性具有可比性,选取的可比交易案例和标的资产的估值对比情况如下:

  ■

  注:交易市盈率=交易作价/当年承诺净利润;升达林业增资杭州全之脉相关评估工作尚未完成,为预估数据。

  综合考虑了上述因素后,交易双方认为标的公司估值不超过15倍交易市盈率,标的资产估值在40亿元人民币左右。截至本回复出具日,评估机构的工作仍在进行中,交易双方同意最终交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构的评估价格为基础,并经双方协商确定,最终在正式协议中予以确定。

  特此公告。

  

  

  四川升达林业产业股份有限公司董事会

  二〇一八年七月四日

 

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