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2018年07月05日     版面导航 标题导航
 
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智度科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的关联交易公告

  证券代码:000676        证券简称:智度股份      公告编号:2018-053

  智度科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月4日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金认购深圳智度德信股权投资管理有限公司(以下简称“智度德信”)发起设立的深圳惠信新兴产业投资基金(有限合伙)(以下简称“惠信基金”)的基金份额。惠信基金总规模30亿元,其中公司拟作为有限合伙人(LP)认购人民币3至6亿元,智度德信作为普通合伙人(GP)拟认购1500万元。

  2、公司董事会以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的议案》。公司董事长赵立仁先生为智度集团的控股股东北京智度德正投资有限公司(以下简称“智度德正”)的股东(持有智度德正21.43%的股份),董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东(持有智度德正 7%的股份),上述两位董事属于关联董事,在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  3、智度德信为公司关联方,本次对外投资构成关联交易,本议案尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  名称:深圳智度德信股权投资管理有限公司(简称“智度德信”)

  住所地:深圳市南山区沙河街道深南大道9030号世纪假日广场A座(瑞思中心)415

  法定代表人:兰佳

  公司类型:有限责任公司

  控股股东:智度集团有限公司

  实际控制人:吴红心

  注册资本:2,000万元人民币

  经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资、实业投资、投资咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  关联关系说明:智度德信为公司控股股东智度德普的执行事务合伙人智度集团的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,智度德信与公司构成了关联关系,本次交易属于关联交易。

  智度德信不属于失信被执行人。

  三、投资基金的基本情况

  基金名称:深圳惠信新兴产业投资基金(有限合伙)(最终以工商行政管理部门核准为准)

  基金规模:30亿人民币

  基金设立形式:有限合伙

  基金设立地点:深圳市

  经营范围:股权投资业务;投资咨询业务;为企业提供管理服务业务(最终以工商登记机关核准的经营范围为准)

  合伙期限:7年,自成立日起计算。经合伙人大会同意,合伙企业可以延长存续期,但不得超过8年。

  出资认缴原则:全体合伙人的认缴出资总额为30亿元人民币,认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知缴付。

  投资领域:主要投资于互联网、人工智能、新能源、医疗健康、节能环保以及文娱体育等新兴产业、未来产业以及深圳市政府扶持和鼓励发展的产业的成熟期和高速增长期的企业。

  四、基金管理模式

  1、投资决策委员会:智度德信设立投资决策委员会(以下简称“投委会”),投委会为惠信基金唯一投资决策机构。投委会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议。除另有约定外,投委会做出决议应取得超过二分之一的委员同意。

  2、基金管理人:智度德信担任基金的普通合伙人和基金管理人(尚在办理基金管理人登记过程中,智度德信承诺在基金设立完成前完成基金管理人登记手续)。

  3、管理费:惠信基金每年向智度德信支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础,智度德信每年按2%的比例收取年度管理费。

  4、收益分配:惠信基金采取“先回本后分利”的分配原则:

  (1)首先向全体有限合伙人按其实缴出资比例分配,直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资;

  (2)再向普通合伙人按其实缴出资比例分配,直至普通合伙人收回其全部实缴出资;

  (3)如经过前述两轮分配仍有剩余的,将惠信基金投资净收益的百分之二十(20%)分配给普通合伙人,剩余的百分之八十(80%)按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

  5、退出机制:通过IPO、上市公司收并购、借壳上市、新三板挂牌、股权/股份转让、大股东回购等方式实现退出。

  上述惠信基金设立的具体情况以惠信基金所有合伙人另行签署的《合伙协议》为准,公司不具有一票否决权。

  五、 交易的定价政策及定价依据

  本着平等互利的原则,智度德信作为普通合伙人,履行基金管理职责,对惠信基金债务承担无限连带责任,公司作为有限合伙人,以公司认缴对应的出资额为限对惠信基金债务承担有限责任。

  本次交易按照市场规则进行,协议中公司、智度德信分工明确,投资决策机制公平合理,认缴出资安排及利润分配与亏损原则全面公允,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

  六、 投资目的及对公司的影响以及存在的风险

  1、投资目的及对公司的影响

  本次公司与专业机构成立投资基金,旨在抓住互联网、人工智能等领域的发展机遇,充分发挥专业投资机构在管理经验、项目资源和平台方面的优势,提高投资效率,降低投资风险,优化公司的投资结构,拓展公司投资渠道,发挥公司产业与资本市场的优势,提升公司综合竞争能力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值。

  公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,不涉及募集资金,对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响,对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。

  公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内(若涉及分期投资的,为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  2、存在的风险及应对措施

  公司本次对外投资存在一定的风险:

  (1)本次参与设立的惠信基金尚需完成相关登记、备案手续,存在一定的不确定性;

  (2)基金的运作和收益可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等多重因素影响。

  公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性。密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程,督促基金管理人切实降低和规避投资风险,维护公司资金安全。

  公司将严格按照相关规定,履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司及公司控股子公司与智度德信未发生关联交易。

  八、 独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可意见:本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形,我们同意将该事项提交公司第八届董事会第三次会议审议,关联董事需要回避表决。

  独立董事独立意见:本次关联交易事项有利于优化公司的投资结构,拓展公司投资渠道,提升公司综合竞争能力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则,不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。

  九、 备查文件

  1、第八届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  

  智度科技股份有限公司董事会

  2018年7月5日

 

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