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成都三泰控股集团股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告
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成都三泰控股集团股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告

  证券代码:002312            证券简称:三泰控股            公告编号:2018-078

  成都三泰控股集团股份有限公司

  关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月4日召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十次会议,审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》,同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)并回购注销已授予未解锁限制性股票26,799,000股。根据相关规定,本事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施进展

  1、2017年7月14日,公司召开第四届董事会第三十四次会议,会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2、2017年7月14日,公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  3、2017年7月14日,公司召开第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案,并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  4、2017年7月15日至2017年7月25日,公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  5、2017年7月31日,公司召开2017年第五次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  6、2017年9月1日,公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见,独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

  7、2017年9月20日,公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2017年9月1日,授予对象148人,授予数量26,799,000股,授予价格3.84元/股,授予股份的上市日期为2017年9月21日。

  二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

  1、终止原因

  由于近期市场环境发生较大变化,公司股票价格发生了较大的波动,公司认为若继续实施本次激励计划,将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展计划,经审慎研究后公司拟终止激励计划。

  2、根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条:“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的,应当由股东大会审议决定。”本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次回购注销股份数量

  本次终止股权激励计划拟回购注销148名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票26,799,000股。

  4、回购价格

  公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为3.84元/股,本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  5、回购资金来源

  本次限制性股票回购事项的回购资金全部为公司自有资金。

  6、后续措施

  根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,公司承诺自公司2018年第二次临时股东大会决议公告之日起3个月内,不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况,继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法,促进公司的稳定发展。

  基于对公司持续稳健发展的信心及公司股票价值的认可,公司部分董事、高级管理人员计划在未来6个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份,具体内容详见公司于2018年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于部分董事、高级管理人员拟增持公司股份的公告》。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况表

  ■

  四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响

  根据《企业会计准则》的相关规定,本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回,对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速提取,公司因本次终止及注销激励计划需在2018年半年度共计提4,168.73万元股份支付费用,影响公司当期损益。公司本次终止激励计划,不会对公司的财务状况产生实质性重大影响,最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定,本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的日常经营产生重大影响,不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  由于近期市场环境发生较大变化,公司股票价格发生了较大的波动,原激励计划难以达到预期的激励效果,公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票26,799,000股,我们认为:公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定,回购数量、回购价格、终止的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司日常经营产生重大影响。因此,我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票26,799,000股的决定,并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  六、监事会意见

  由于近期市场环境发生较大变化,公司股票价格发生了较大的波动,原激励计划难以达到预期的激励效果,公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票26,799,000股。经核查,公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定,我们同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票26,799,000股。

  七、法律意见书结论性意见

  北京国枫律师事务所出具了法律意见书,截至本法律意见书出具日,本次终止事宜已获得现阶段必要的授权和批准;本次终止所涉限制性股票回购数量、价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定;公司尚需就本次终止事宜依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序并依法履行相关信息披露义务。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第五十三次会议决议;

  2、第四届监事会第三十次会议决议;

  3、独立董事关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的独立意见;

  4、北京国枫律师事务所关于公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一八年七月四日

 

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