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永泰能源股份有限公司第十届董事会第三十次会议决议公告
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永泰能源股份有限公司关于提供担保的公告
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2018年07月05日     版面导航 标题导航
 
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永泰能源股份有限公司第十届董事会第三十次会议决议公告

  证券代码:600157             证券简称:永泰能源             公告编号:临2018-105

  债券代码:122267、136351、136439、136520

  债券简称:13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

  永泰能源股份有限公司第十届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永泰能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十届董事会第三十次会议通知于2018年7月1日以书面形式和电子邮件发出,会议于2018年7月4日以通讯方式召开,应参与表决董事8人,实参与表决董事8人,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决,一致审议通过了以下议案:

  一、关于公司向中信银行股份有限公司申请新增15亿元综合授信的议案

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。

  董事会同意公司向中信银行股份有限公司申请新增金额不超过15亿元、期限不超过1年的综合授信,本次借款以公司持有的华瀛石油化工有限公司100%股权、华晨电力股份公司29.94%股权和华熙矿业有限公司33.33%股权,华瀛石油化工有限公司持有的华晨电力股份公司34.46%股权和华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司80%股权,华熙矿业有限公司持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司51%股权、山西瑞德焦化有限公司100%股权和隰县华鑫煤焦有限责任公司100%股权,灵石银源煤焦开发有限公司持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权、山西灵石银源兴庆煤业有限公司51%股权和山西灵石银源华强煤业有限公司51%股权,山西沁雪环保科技有限公司持有的山西康伟集团有限公司35%股权提供质押;并以山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石银源新生煤业有限公司的采矿权,山西瑞德焦化有限公司和隰县华鑫煤焦有限责任公司的探矿权,华瀛石油化工有限公司和华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司持有的有形和无形资产提供抵质押。具体业务和质(抵)押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》,本项议案经本次董事会批准后即可实施。

  二、关于公司向中信银行股份有限公司申请新增20亿元综合授信的议案

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。

  董事会同意公司向中信银行股份有限公司申请新增金额不超过20亿元、期限不超过1年的综合授信,本次借款以公司持有的华瀛石油化工有限公司100%股权、华晨电力股份公司29.94%股权和华熙矿业有限公司33.33%股权,华瀛石油化工有限公司持有的华晨电力股份公司34.46%股权和华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司80%股权,华熙矿业有限公司持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司100%股权、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司51%股权、山西瑞德焦化有限公司100%股权和隰县华鑫煤焦有限责任公司100%股权,灵石银源煤焦开发有限公司持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权、山西灵石银源兴庆煤业有限公司51%股权和山西灵石银源华强煤业有限公司51%股权,山西沁雪环保科技有限公司持有的山西康伟集团有限公司35%股权提供质押;并以山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石银源新生煤业有限公司的采矿权,山西瑞德焦化有限公司和隰县华鑫煤焦有限责任公司的探矿权,华瀛石油化工有限公司和华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司持有的有形和无形资产提供抵质押。同时以上述质(抵)押物为公司及所属公司目前在中信银行股份有限公司存续融资金额48亿元人民币和0.3亿美元补充增加质(抵)押。具体业务和质(抵)押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  三、关于公司向平安信托有限责任公司申请6亿元综合授信的议案

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。

  董事会同意公司向平安信托有限责任公司申请金额不超过6亿元、期限不超过1年的综合授信,本次借款以公司所属全资公司贵州昊锐源能源有限公司持有的湖南桑植页岩气开发有限公司90%股权提供质押。具体借款和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》,本项议案经本次董事会批准后即可实施。

  四、关于公司为永泰集团有限公司提供担保的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案,其中5名关联董事回避表决。

  董事会同意公司为控股股东永泰集团有限公司(以下简称“永泰集团”)及其下属公司提供以下担保:1、永泰集团及其下属公司向中信银行股份有限公司申请办理金额不超过15亿元、期限不超过1年的综合授信,由本公司为该项借款提供连带责任担保。2、永泰集团及其下属公司向渤海国际信托股份有限公司申请办理金额不超过15亿元、期限不超过2年的借款,由本公司为该项借款提供连带责任担保。

  上述借款主要用于永泰集团向本公司提供流动性支持,并由永泰集团提供反担保。截至目前,永泰集团(含下属公司)为本公司(含下属公司)提供担保金额101.08亿元,本公司(含下属公司)为永泰集团(含下属公司)提供担保金额为0元(不含本次担保金额)。

  本议案需提请公司股东大会审议,永泰集团作为关联方在公司股东大会审议本议案时将回避表决。

  五、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照发行公司债券的相关资格、条件的要求,经公司认真自查,认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定,具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  六、关于非公开发行公司债券的议案

  为进一步优化公司债务结构、降低财务费用,促进公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规的规定,结合对目前债券市场和公司资金需求情况,公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券。具体方案如下:

  (一)发行规模

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元(含20亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  (二)发行方式

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  本次公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  (三)票面金额和发行价格

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  本次公司债券票面金额为100元/张,按面值平价发行。

  (四)发行对象及向公司股东配售的安排

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者,每次发行对象不超过200人。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

  (五)债券期限

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  本次发行的公司债券期限不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限结构(包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容)、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  (六)债券利率及付息方式

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  本次发行的公司债券为固定利率债券,票面利率及付息方式将由发行人与主承销商按照国家有关规定根据市场情况协商确定。

  (七)募集资金用途

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还存续的公司债券及适用的法律法规允许的其他用途。

  (八)承销方式

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  本次发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。

  (九)担保方式

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  本次发行的公司债券采用无担保方式发行。

  (十)发行债券的挂牌

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  公司在本次公司债券发行结束后,将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准,本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。

  (十一)公司的资信状况和偿债保障措施

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下保障措施:1、不向股东分配利润;2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;3、调减董事和高级管理人员的工资和奖金;4、主要责任人不得调离。

  (十二)决议的有效期

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  本次发行的公司债券股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  本项议案需提请公司股东大会审议,在经公司股东大会审议通过后尚须取得上海证券交易所的挂牌转让无异议函。

  七、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

  为保证合法、高效地完成公司非公开发行公司债券相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜,具体包括但不限于:

  (一)提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内,根据市场情况和公司需要,制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜,包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权条款等事项;

  (二)提请股东大会授权董事会或董事会授权人士聘请中介机构,办理本次公司债券的申报事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  (三)提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署与本次公司债券发行及挂牌相关的合同、协议和其他法律文件;

  (四)提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行完成后,办理本次公司债券的挂牌事宜;

  (五)提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  (六)提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况,决定募集资金具体使用方式及金额;

  (七)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整;

  (八)在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;

  (九)提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行及挂牌相关的其他事宜;

  (十)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止;

  (十一)在上述授权获得股东大会批准后,同意董事会授权公司董事长作为董事会授权人士在上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜,授权自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  公司董事会于2018年7月3日收到控股股东永泰集团关于公司2018年第五次临时股东大会增加上述第二、第四至第七项议案临时提案的书面文件,提请将上述第二、第四至第七项议案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

  

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一八年七月五日

 
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