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福建龙洲运输股份有限公司关于全资子公司受让东莞中汽宏远汽车有限公司部分股权的公告

  证券代码:002682          证券简称:龙洲股份          公告编号:2018-058

  福建龙洲运输股份有限公司关于全资子公司受让东莞中汽宏远汽车有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2015年3月16日,福建龙洲运输股份有限公司(以下简称“公司”或“龙洲股份”)全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司(以下简称“新宇汽车”)与深圳市康美特科技有限公司(以下简称“康美特”)、广东宏远集团有限公司(以下简称“宏远集团”)、东莞中汽宏远汽车有限公司(以下简称“中汽宏远”)、曾传兴签署《东莞中汽宏远汽车有限公司增资扩股协议书》及其补充协议,约定新宇汽车以自有资金3,350万元以增资扩股形式入股中汽宏远,新宇汽车取得中汽宏远33.5%股权(具体内容详见公司2015年3月17日于巨潮资讯网披露的《福建龙洲运输股份有限公司对外投资公告》(公告编号:2015-007))。

  2、2018年7月4日,新宇汽车与康美特、中汽宏远、曾传兴签署《龙岩市新宇汽车销售服务有限公司与深圳市康美特科技有限公司、曾传兴关于东莞中汽宏远汽车有限公司之投资协议书》,约定新宇汽车以人民币12,225.5万元受让康美特持有的中汽宏远17.5%股权。本次交易完成后,新宇汽车将持有中汽宏远51%股权。

  3、公司于2018年7月4日召开的第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于全资子公司受让东莞中汽宏远汽车有限公司17.5%股权的议案》,同意本次交易。本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须提交股东大会审议批准。

  二、交易对手方介绍

  (一)深圳市康美特科技有限公司

  1、法定代表人:曾传兴

  2、注册资本:500万元

  3、统一信用代码:91440300782751027J

  4、住所:深圳市宝安区西乡恒丰工业城新宝汇工业园B17栋一楼

  5、成立日期:2005年11月16日

  6、营业期限:2005-11-16至2020-11-16

  7、经营范围:电子产品、电子元器件、电子器产品的生产与销售;计算机软硬件、电子产品的技术开发,电子计算机网络系统集成(均不含限制项目);电子元器件、工业材料、电器机械、仪器仪表、照明设备、五金交电、塑料制品、冶金铸造产品、办公设备的销售及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  8、关联关系:康美特与龙洲股份不存在关联关系。

  9、目前,康美特的股东和股权结构如下:

  ■

  (二)曾传兴,男,康美特创始人和实际控制人,中汽宏远实际控制人。

  三、投资标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  1、公司名称:东莞中汽宏远汽车有限公司

  2、法定代表人:潘雪慧

  3、统一信用代码:91441900079591607H

  4、注册资本:12000 万元

  5、住所:东莞市麻涌镇新港南路12号

  6、成立日期:2013 年10 月11 日

  7、营业期限:至长期

  8、经营范围:一般经营项目:销售汽车(不含乘用车);许可经营项目:生产汽车及零配件。(一般经营项目可以自主经营;许可经营项目凭批准文件、证件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  9、关联关系:本次交易前中汽宏远为公司全资子公司新宇汽车参股公司。

  10、本次交易前中汽宏远股权结构如下:

  ■

  本次交易后的股权结构如下:

  ■

  11、根据银信资产评估有限公司于2018年6月25日出具的《资产评估报告》(银信评报字[2018]沪第0639 号):在资产评估基准日2018 年4 月30 日,中汽宏远经审计后的账面总资产120,754.87 万元,总负债101,364.64 万元,净资产19,390.23 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值141,191.39 万元,总负债101,371.28 万元,净资产为39,820.11 万元。在该报告所列假设和限定条件下,中汽宏远采用收益法评估,评估后股东全部权益为70,465.45 万元。

  (二)中汽宏远经营情况

  1、所处行业概况

  中汽宏远所从事的纯电动城市公交车、商务客车、豪华团体车等新能源客车生产业务属于新能源车整车制造行业。

  在国务院2016年11月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出,为了提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平,推进燃料电池汽车产业化,到2020年,实现当年新能源汽车产销200万辆以上,累计产销超过500万辆,整体技术水平保持与国际同步,形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。2017年4月,工信部、国家发展改革委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》,制定了到2025年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例达到20%以上的发展目标,提出汽车产业是建设制造强国的重要支撑,是国民经济的重要支柱。当前,汽车产业正处于产业生态深刻变革、竞争格局全面重塑的战略机遇期,发展新能源汽车产业已经成为我国建设制造强国的重要战略部署。

  新能源客车制造作为汽车制造行业的重要组成部分,在国家大力推广新能源产业的环境下,是国家鼓励、优先发展的高新技术行业。

  2、主营业务概况

  中汽宏远主营业务为新能源客车和传统客车的研发、生产、销售和服务,是东莞市目前唯一一家具有新能源客车生产资质的汽车整车制造企业,2017年6月被列入《东莞市新能源汽车产业发展“十三五规划”》重点扶持的整车龙头企业。

  中汽宏远在东莞市麻涌镇建有一座占地面积366.66亩的现代化整车制造工厂及高起点技术研发中心,年可生产各类新能源车3,000辆(台)。其2016年度实现销售整车1,080台,2017年度实现销售整车801台,目前其市场主要分布在东莞和海南。

  自公司成立至今,中汽宏远积极致力于技术研发与创新,已拥有多项专利技术,形成较为完善的“宏远牌”新能源客车系列车型。2017年9月,中汽宏远纯电动客车工程技术研究中心被广东省科技厅认定为2017年度广东省工程技术研究中心;2017年12月,中汽宏远被广东省科技厅等四部门批准为高新技术企业;2018年5月,中汽宏远被广东省经济和信息化委等五部门确认为广东省省级企业技术中心。

  3、中汽宏远最近一年又一期的主要财务指标(模拟审计报告)

  单位:万元

  ■

  备注:1、因本次交易前中汽宏远已按公司要求转让其持有的新龙汽车制造有限公司(以下简称“新龙制造”)全部股权,为反映中汽宏远剥离新龙制造后的经营状况,前述财务数据按模拟合并口径编制,即视同在模拟财务报表期间东莞中汽宏远并未持有新龙制造股权。立信会计师事务所(特殊普通合伙)据此出具了《东莞中汽宏远汽车有限公司模拟审计报告及财务报表》(信会师报字[2018]第ZI50087 号)。

  2、受新能源客车相关政策公布时间影响,中汽宏远生产和销售主要在下半年度,因此其一至四月份经营为亏损,随着下半年生产和销售的开展,预计其将扭亏为盈。

  四、对外投资合同主要内容

  (一)本次股权转让及交割

  1、股权转让:本协议各方一致同意,新宇汽车拟以本协议约定的价格及条件受让康美特持有的中汽宏远17.50%股权(对应注册资本人民币2,100万元)。

  2、实缴出资安排

  因本次股权转让完成后,中汽宏远尚有人民币2,000万元注册资本尚未缴足,各方确认,各股东应于2018年12月31日前将该等未缴出资进行实缴完毕,并办理工商备案手续。

  3、转让价格及支付方式:各方确认,以银信资产评估有限公司出具的《评估报告》为参考依据,上述股权转让价格为人民币12,225.5万元(大写:壹亿贰仟贰佰贰拾伍万伍仟元整)。具体支付方式如下:

  (1)新宇汽车应于本协议生效后5个工作日内向康美特支付首笔目标股权转让价款人民币3,660万元(大写:叁仟陆佰陆拾万元整);

  (2)新宇汽车应于目标公司完成工商变更登记后5个工作日内向康美特支付第二期股权转让价款人民币3,660万元(大写:叁仟陆佰陆拾万元整)

  (3)新宇汽车应于目标公司印章、存货等实物资产的资料交接完成后5个工作日内向康美特支付剩余股权转让款人民币4,905.5万元(大写:肆仟玖佰零伍万伍仟元整)。

  4、康美特、中汽宏远应于首笔股权转让款支付后15个工作日内及时配合新宇汽车办理完毕中汽宏远股权变更工商登记手续,康美特、曾传兴同时向新宇汽车移交中汽宏远印章及档案资料。

  (二)特别约定

  1、公司治理安排

  (1)各方同意,中汽宏远董事会由7名董事组成,其中应包括新宇汽车提名的董事4名,康美特提名的董事2名,其他股东提名的董事1名。董事长为法定代表人,由新宇汽车提名的董事担任。

  (2)中汽宏远设监事会,由3名监事组成,新宇汽车、康美特各提名1人,职工监事1人由公司职工代表大会选举产生。监事会主席应由新宇汽车提名的监事担任。

  (3)中汽宏远财务部经理、办公室主任由新宇汽车推荐,总经理聘任。总经理由康美特推荐并提交董事会聘任,总经理应具备履职能力,能够完成董事会下达的各项工作目标,如康美特推荐的总经理不能胜任工作的,董事会有权重新选聘新的总经理。

  (4)中汽宏远中高级管理人员不得由股东、董事、监事的亲属担任,经公司董事会同意的除外。

  (5)中汽宏远高级管理人员、核心技术人员应与中汽宏远签署竞业禁止协议。

  2、本次股权转让完成后,中汽宏远将对员工薪酬制度进行调整,原则上按照《评估报告》中对中汽宏远年度的损益预测值对公司经营层进行业绩考核,具体业绩考核安排由中汽宏远另行确定。

  3、中汽宏远融资安排:本次股权转让完成后,中汽宏远可在股东会、董事会授权额度内以自有资产作为担保向金融机构进行融资,所融资金仅用于中汽宏远生产经营。中汽宏远融资无法到位时,为保证中汽宏远业务发展需要,新宇汽车、康美特应按在中汽宏远持股比例认购中汽宏远拟新增注册资本或向中汽宏远提供借款。在前述方案均无法实施时,新宇汽车可为中汽宏远债权性融资提供担保或提供借款,康美特需以其所持中汽宏远的所有股权向新宇汽车提供反担保,曾传兴以其所持康美特全部股权向新宇汽车提供反担保,同时曾传兴就中汽宏远按期偿付上述债务向新宇汽车提供无限连带责任担保。具体由各方另行签署书面协议进行约定。

  4、下属公司管理:本次股权转让完成后,中汽宏远应及时梳理对外投资的子公司情况,其中未实际运营的,应及时安排退出或注销,以减少管理成本。

  5、利润分配政策:本次股权转让完成后,中汽宏远每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的20%,余下可供分配利润结转至留存收益用于中汽宏远自身业务经营及发展。

  (三)陈述与保证

  康美特、曾传兴共同连带向新宇汽车作出如下额外不可撤销之陈述与保证:

  1、截至本协议签署之日,康美特、曾传兴与中汽宏远不存在任何未披露的、与本协议有关的由中汽宏远作为一方签署、并可能对本次股权转让或新宇汽车产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。

  2、截至本协议签署之日,康美特、曾传兴与中汽宏远目前没有任何未向新宇汽车充分披露的、尚未了结、可预见的或就中汽宏远所知可能发生的与中汽宏远或本协议有关的、现实的或可能将发生于本协议签署日后的潜在的诉讼、仲裁、行政处罚索赔、纠纷解决程序、政府调查或其它法律程序之中;中汽宏远不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、代理权(经销权)等原因而发生的未决的侵权之债。

  3、除《审计报告》、《评估报告》及康美特、曾传兴已经提交给新宇汽车的财务报表所反映的债务、担保或抵押外,中汽宏远不存在未披露的其他重大债务、担保或抵押;所有反映在《审计报告》、财务报表中的中汽宏远应收款项均是在真实合法交易中产生的,不存在会导致该等应收款项的不可回收性显著增加的事件或情势。

  4、康美特、曾传兴在过渡期内将合理、谨慎地运营及管理标的公司;确保中汽宏远管理层、客户的稳定和业务的正常经营;确保中汽宏远在正常经营之外不进行非正常的导致目标股权价值减损的行为,亦不从事任何导致中汽宏远无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为;保证中汽宏远的经营状况将不会发生重大不利变化。

  5、康美特、曾传兴应于2018年7月10日前向新宇汽车提交中汽宏远董事会及经营层人员、普通员工中与康美特、曾传兴存在关联关系的人员名单。

  6、截至本协议签署之日,康美特所持中汽宏远股权不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在任何代持情形、不存在质押等权利限制情形;中汽宏远对其所有资产享有合法、完整的权属,不存在任何未向新宇汽车披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益,也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

  7、康美特、曾传兴保证上述每项内容在本协议签署时及至交割日均属真实、准确及完整;其向新宇汽车提供的包括但不限于涉及中汽宏远的文件、数据、说明等文件是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  8、因本次股权转让交割前,中汽宏远因注册资本、股权结构、房屋、资产购买或出售、劳动和社会保险、税务、外汇以及其它任何方面原因存在或发生的违法违规或不规范行为,在本协议签署后被相关权利人或司法机关、政府部门追索或追究经济、法律责任的,所涉股东权益损失由中汽宏远原股东按本次股权转让前的持股比例承担。但因此导致中汽宏远2015-2017年度业绩发生追溯调整的,康美特、曾传兴应按照原协议约定就应追溯调整数根据原协议约定向新宇汽车进行补偿。

  9、在康美特于中汽宏远持股或曾传兴于中汽宏远任职期间,康美特全力从事及/或全力支持中汽宏远业务发展,保护中汽宏远利益;同时,康美特、曾传兴不得直接或间接地投资任何与中汽宏远主营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。本次股权转让完成后,曾传兴应与中汽宏远签署竞业禁止协议。

  10、本次股权转让完成后,如涉及与中汽宏远相同行业的投资,优先由新宇汽车(及/或其关联方)与康美特(及/或关联方)共同投资;若一方放弃投资,则另一方可单独投资,此等情况不构成同业竞争。

  11、截至本协议签署之日,中汽宏远从事业务及经营活动合法合规,不存在重大的违反有关法律法规情形,也不存在未披露的被税务部门、工商部门、环保部门、质检部门、劳动保障部门、国土部门等主管机关予以行政处罚且情节严重的情况;中汽宏远已及时、适当地办理了税务登记,并按照中国税收法律的规定缴纳税款,不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为。在康美特推荐总经理负责中汽宏远经营期间,公司经营活动仍应合法合规,不发生上述违法违规、遭受行政处罚等情形。

  12、本次股权转让完成后,若新宇汽车或中汽宏远因本次交易完成前的中汽宏远任何未向新宇汽车披露的债务、责任或其他形式的权利负担或被他人追索,中汽宏远应在合理时间内及时通知康美特和曾传兴,康美特和曾传兴应及时负责处理,并负责向债权人清偿,康美特和曾传兴承担连带责任;新宇汽车或中汽宏远因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,康美特和曾传兴应在新宇汽车或中汽宏远承担损失之日起三十日内向其作出全额补偿,康美特和曾传兴承担连带责任。如果康美特和曾传兴未能在上述期限内对新宇汽车或中汽宏远作出全额补偿,应按本协议第11.5条约定支付逾期利息。

  (四)协议的生效、变更、补充、解除和转让

  本协议自如下条件全部成就后生效:

  1、各自然人签署方本人签字及法人签署方法定代表人/授权代表签字并加盖公章;

  2、本协议各方已取得签订本协议所需一切同意、批准与授权(包括但不限于批准本协议的股东会决议)。

  (五)违约责任

  1、本协议签署后,除本协议另有规定外,本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务,或其在本协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大遗漏,或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失,违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失(包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用)。

  2、新宇汽车、康美特中任一方未按约定时间及时足额缴纳完毕出资的,每逾期一日,应就其应缴未缴金额按每日万分之五向中汽宏远支付利息。

  3、中汽宏远、康美特、曾传兴违反前述约定之陈述与保证条款,应向新宇汽车支付人民币100万元违约金。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  本次新宇汽车受让中汽宏远17.5%股权并控股中汽宏远,是公司基于对中汽宏远新能源汽车研发、生产、销售能力及未来发展潜力的合理判断。公司是客车用户,新宇汽车是汽车配件供应商,此次控股中汽宏远,有利于更好发挥各自优势和协同效应;有利于解决中汽宏远目前发展过程中的资金瓶颈问题;有利于进一步提升公司汽车制造、销售及服务产业的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力,进一步促进该产业规模发展壮大,从而提升公司整体盈利水平,符合公司利益。

  六、风险提示

  1、政策风险

  新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。近年来,国家接连出台了一系列配套政策,对新能源汽车行业进行全方位扶持。但是,随着新能源汽车的技术性能趋于成熟,国家政策可能会做出相应调整,从而对新能源汽车企业的经营环境和市场需求产生重大影响。

  2、市场竞争风险

  近年来,随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持,新能源汽车企业新车型推出力度不断加大,同时国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的巨大容量,纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务,新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈,若中汽宏远不能采取有效措施巩固现有竞争优势,提高市场占有率,则将对未来生产经营产生影响。

  3、新能源汽车推广应用财政补贴相关风险

  由于新能源汽车企业确认收入的新能源汽车推广应用财政补贴金额较大,占营业收入的比重较高。如果未来新能源汽车推广应用财政补贴政策(包括但不限于补贴标准、补贴支付时间、补贴车型的技术标准等)发生重大变化,将对中汽宏远新能源客车销售业务和资金周转造成影响。

  4、新能源客车项目对资金要求较高,公司控股后,其虽然可以通过土地抵押、项目贷款、订单融资、上市公司担保等形式提升自我融资能力,但未来不排除需股东继续投入资金的可能,将一定程度上增加上市公司的资金压力。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第五十四次会议决议;

  2、《投资协议书》。

  特此公告。

  福建龙洲运输股份有限公司董事会

  2018年7月5日

 
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