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浙江世纪华通集团股份有限公司关于全资子公司
与专业机构合作投资事项进展及参与出资设立股权投资基金的公告

  证券代码:002602            证券简称:世纪华通            公告编号:2018-056

  浙江世纪华通集团股份有限公司关于全资子公司

  与专业机构合作投资事项进展及参与出资设立股权投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基金进展基本情况

  (一)朴华基金基本情况

  浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2016年12月15日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司入伙股权投资基金的议案》,其中公司全资子公司无锡七酷网络科技有限公司(以下简称“无锡七酷”)拟认缴3亿元人民币投资德清朴华股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“朴华基金”),朴华基金普通合伙人为德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙),其他有限合伙人包括:中国银泰投资有限公司(以下简称“中国银泰”)、TCL文化传媒(深圳)有限公司(以下简称“TCL文化传媒”)、宏运文体集团有限公司(以下简称“宏运文化”)、上海砾游投资管理有限公司(以下简称“上海砾游”)以及浙江网新科技创投有限公司(以下简称“浙江网新”)。该基金主要投资科技、媒体、通信、人工智能、云计算及大数据等战略性新兴产业或相关领域。

  关于投资朴华基金的情况,详见本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江世纪华通集团股份有限公司关于全资子公司与专业机构合作投资事项暨关联交易的公告》(公告编号:2016-078号)。

  朴华基金目前已完成工商登记手续并领取了营业执照,并根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

  (二)朴华基金参与投资设立朴华锦岚

  朴华基金出资人民币5亿元作为有限合伙人参与设立了德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“朴华锦岚”),朴华锦岚基本情况如下:

  朴华锦岚住所为浙江省莫干山国家高新区(德清县舞阳街道)塔山街901号1幢101室,执行事务合伙人为德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:查勇,以下简称“德清朴盈”),实缴出资总额为人民币55,001万元,统一社会信用代码:91330521MA28CWQH50,其合伙人及出资结构如下:

  ■

  其经营范围为私募股权投资,投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

  2017年3月21日,朴华锦岚完成对上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“曜瞿如”)的投资,并于2018年1月23日完成了在中国证券投资基金业协会的备案。

  (三)朴华基金拟进行结构调整

  由于曜瞿如拟将其持有的盛跃网络科技(上海)有限公司股权转让给本公司(详见本公司编号为2018-044的公告),而无锡七酷同时系朴华基金有限合伙人及上市公司全资子公司,为避免交叉持股问题,无锡七酷拟作为有限合伙人参与设立宁波梅山保税港区朴瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“朴瑞基金”),并由朴瑞基金受让朴华基金所持有的无锡七酷在朴华基金中的全部实缴份额所对应的财产权益。该等财产权益的转让总价款为9,168.8370万元。同时,根据朴华基金全体合伙人协商朴华基金总认缴金额调整为全体合伙人实缴金额,无锡七酷从朴华基金退伙,朴华基金将取得的上述财产权益转让价款9,168.8370万元退还予无锡七酷。

  此外,原朴华基金有限合伙人之一上海砾游投资管理有限公司因自身原因已将其所持朴华基金的财产份额人民币11,899.0957万元转让给宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“琪玉投资”),上海砾游投资管理有限公司亦将从朴华基金退伙。

  上述调整完成后,朴华基金的合伙人及其出资比例如下:

  ■

  本次对外投资及交易不构成关联交易,未构成重大资产重组,无需提交董事会审议。

  二、朴瑞基金基本情况

  (一)基本情况

  1、基金名称:宁波梅山保税港区朴瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

  2、基金规模:9,170万元人民币

  3、组织形式:有限合伙企业

  4、存续期:基金经营期限为首次取得营业执照之日起10年。投资期为合伙企业募集完成日起24个月,投资期届满之日起48个月为合伙企业的退出期。合伙企业退出期届满,根据合伙企业的经营需要,经全体合伙人同意,合伙企业可以缩短或延长退出期,延长不超过两次,且每次延长不超过12个月。

  5、出资结构:

  (1)普通合伙人德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙)认缴1万元

  (2)有限合伙人无锡七酷网络科技有限公司认缴9,169万元

  6、出资方式:所有合伙人均为人民币现金出资

  7、出资进度:有限合伙人应根据普通合伙人所发出的通知,以现金方式一次性缴付其全部认缴出资额。

  8、存续期限:合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起10年,包括投资期、退出期和延长期。

  9、投资方向:合伙企业专项投资于受让无锡七酷持有的朴华基金之9,168.837万元有限合伙份额对应之财产权益,除非经合伙人会议一致同意调整。

  10、退出机制:(1)合伙企业直接出让或出售被投资企业股权、出资份额或资产实现退出;(2)被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

  11、会计核算方式:合伙企业的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日止。普通合伙人应按照《企业会计制度》和其它有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。

  (二)普通合伙人

  1、普通合伙人基本情况

  德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙),2016年8月16日成立,注册地址德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室,注册资本人民币3,000万元,经营范围为实业投资,投资管理、资产管理,执行事务合伙人为德清朴道投资管理合伙企业(有限合伙),合伙人的出资份额如下:

  ■

  德清朴盈2017年度主要财务数据如下:

  ■

  备案情况:德清朴盈投资管理合伙企业已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记,基金管理人登记编号为P1060010。

  2、关联关系或其他利益关系说明

  德清朴盈与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  (三)有限合伙人

  朴瑞基金的有限合伙人为公司全资子公司无锡七酷。

  (四)基金的管理模式

  1、基金管理人:全体合伙人同意,委托德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙)作为基金的管理人管理本基金,全权负责合伙企业的投资业务以及其它合伙事务之管理、运营、控制、决策。

  2、决策机制:普通合伙人组建投资决策委员会(“投资决策委员会”),负责投资业务的最终决策。投资决策委员会由三名委员组成,由普通合伙人委派。投资决策委员会审议事项的最终决策均须经三分之二以上委员同意方可通过。投资决策委员会拥有的投资决策权限包括但不限于:(a)决定合伙企业对拟投资项目进行投资;(b)项目投资变现及退出方案;(c)与投资有关的其他重大事项。

  3、管理费:管理费=基数×管理费率(不满一年的,按比例折算,一年按365天计)其中,投资期内,管理费的计算基数为全体有限合伙人的实缴出资额,管理费率为2%/年;退出期内,基数为截至每个支付日合伙企业在尚未退出的投资项目中的投资金额总额,管理费率为1.5%/年,延长期不收取管理费。

  4、收益分配:

  合伙企业的项目可分配收入应首先在全体合伙人之间按各自实缴出资比例进行初步划分,分配顺序如下:

  (1)返还有限合伙人之实缴出资:100%分配给该有限合伙人,直至其根据本第I项取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额;

  (2)返还普通合伙人之实缴出资:100%分配给该普通合伙人,直至其根据本第Ⅱ项取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额;

  (3)支付有限合伙人优先回报:经上述分配后仍有剩余的,100%分配给该有限合伙人,直至其取得的累计分配金额等于该有限合伙人就其按照前述第(1)项取得的分配金额实现年平均净投资收益率8%(单利)的优先回报(从相应出资实际缴付至合伙企业之日起算,到该分配时点为止);

  (4)经过上述分配后的余额,20%分配给普通合伙人,80%分配给该有限合伙人。

  5、风险承担:在普通合伙人遵守本协议约定的情况下,合伙企业的各项亏损由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担,之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

  上述内容以最终签署的基金相关协议为准。

  三、参与入伙朴瑞基金的目次、风险和对上市公司的影响

  1、本次投资的目的

  公司全资子公司无锡七酷入伙朴瑞基金,是基于朴华基金股权调整的需要,朴华基金将无锡七酷在朴华基金的实缴出资份额对应的财产权益转让给朴瑞基金,朴瑞基金的有限合伙人为无锡七酷,普通合伙人为德清朴盈,因此本次投资是无锡七酷原投资朴华基金的延续及结构调整,不涉及新增对外投资。

  2、存在的风险

  本次投资事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响,存在不达预期投资目标的风险。对此公司将采取适当策略和措施加强风险管控,强化和实施有效的风控机制,不断适应市场变化,力争达到预期目标,敬请投资者注意投资风险。

  3、对上市公司的影响

  本次投资使用公司自有资金,且投资完成后无锡七酷将从朴华基金中退伙并收回与本次投资等值的退伙价款,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  四、其他说明

  1、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙企业份额的认购,亦未在合伙企业中任职。

  2、公司承诺在参与本次投资后的十二个月内(涉及分期投资的,为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集 资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  公司未来将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业机构合作投资》等相关法律法规的规定和要求,并根据合作进展情况,认真及时履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。

  特此公告。

  浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

  2018年7月4日

 

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