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2018年07月12日     版面导航 标题导航
 
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深圳市金溢科技股份有限公司关于公司与参股公司日常关联交易的公告

  证券代码:002869         证券简称:金溢科技         公告编号:2018-049

  深圳市金溢科技股份有限公司关于公司与参股公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  2018年7月11日,深圳市金溢科技股份有限公司(以下简称“公司”)与参股公司(关联方)山东高速信威信息科技有限公司(以下简称“山东信威”)签订《设备采购合同》,为山东信威提供高速公路收费相关设备及服务,合同金额为人民币1,746,600.00元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)和《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定,按照连续十二个月内累计计算原则,公司与山东信威累计交易金额(含本次签订合同金额)达5,654,900.00元,本次关联交易事项应提交董事会审议并对外披露关联交易情况。本次关联交易属于公司日常关联交易,属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。

  (二)日常关联交易审批情况

  2018年7月11日,公司召开第二届董事会第十五次会议,以“7票同意,0票反对,0票弃权”的表决结果,审议通过了《关于公司与参股公司日常关联交易的议案》,本事项无关联董事需回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意本次日常关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  1、名称:山东高速信威信息科技有限公司

  2、法定代表人:王晓伟

  3、注册资本:1000万

  4、经营范围:计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品、安防设备、非专控设备通信的生产、销售;计算机网络工程;互联网信息服务;网络设备开发、销售;计算机软硬件开发、生产、销售;国内广告业务;电子商务技术开发、技术服务;办公用品、办公设备、计算机及辅助设备、数码产品的销售;计算机系统集成;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、注册地址:山东省济南市高新区新泺大街1299号鑫盛大厦1号楼14层H区

  6、最近一期主要财务数据:

  2017年度山东信威经审计总资产15,327,635.25元,净资产10,913,631.31元,主营业务收入20,678,696.22元,净利润1,193,163.81元。

  7、股东情况:

  ■

  8、实际控制人:山东省人民政府国有资产监督管理委员会

  (二)与上市公司的关联关系

  2018年3月23日,公司与山东信威股东杭州中威电子股份有限公司签署股权转让协议,以267.38万元受让其所持山东信威24.5%的股权。目前,公司高级管理人员蔡福春在山东信威担任董事、公司监事甘云龙在山东信威担任监事,根据《股票上市规则》,山东信威属于公司关联法人。

  (三)履约能力分析

  根据2017年度审计情况,山东信威财务状况和盈利能力良好。山东信威的业务稳定,付款能力有充分保障,与公司合作以来,已签署的各项合同均正常履约。

  三、日常关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  公司与山东信威的交易属于公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方进行的正常业务往来,主要交易内容为:公司向山东信威销售高速公路收费相关设备及服务。

  本次公司与山东信威签订的《设备采购合同》总价为人民币1,746,600.00元,付款安排和结算方式如下:所有设备到货验收合格后,山东信威支付到本合同总金额的60%;所有设备安装调试完毕自检合格后,山东信威支付到本合同总金额的85%;工程试运行期满并通过交工验收后,山东信威支付到本合同总金额的95%;剩余5%在工程缺陷责任期满并通过竣工验收后山东信威一次性付清。本合同的支付方式为银行汇款或承兑汇票。

  (二)定价依据

  公司向山东信威销售高速公路收费相关设备及服务按照市场化定价原则,销售商品的毛利率与同期公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异,不偏离公司向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准,山东信威不享受优惠待遇。

  (三)关联交易协议签署情况。

  截至本公告日,公司连续十二个月内与山东信威交易合同签署(含本次签订的合同)情况如下:

  ■■

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司董事会从维护公司及投资者权益的角度出发,详细分析了上述关联交易目的和对公司的影响:

  (一)关联交易的必要性

  公司与山东信威的关联交易属于日常生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易的实施有利于促进公司山东区域业务发展,增加经济效益。

  (二)关联交易未损害公司利益

  公司与关联人发生的交易价格公允,付款条件符合行业惯例,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  (三)关联交易对公司的影响

  公司与山东信威交易产生的收入及毛利额占同期公司业务总收入及毛利总额比重均比较小。公司与山东信威的日常关联交易不会对公司独立性产生影响,不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)的情形。

  五、独立董事及中介机构意见

  (一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、公司与关联方山东信威发生的关联交易是公允的,定价参考市场价格进行,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;

  2、公司与山东信威的关联交易的开展有利于促进业务增长,符合公司实际情况,有利于公司的业务发展;

  3、公司与山东信威的关联交易属于日常生产经营活动的正常业务范围,不会对公司独立性产生影响,不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)的情形;

  4、公司董事会已在第二届董事会第十五次会议通知发出前征求全体独立董事对日常关联交易议案的事前认可,全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议,对公司与山东信威日常关联交易事项无异议。

  (二)保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、该关联交易事项涉及的相关文件,了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项已经金溢科技董事会审议通过,独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见,上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格及交易方式符合市场规则,交易价格公允,保荐机构对公司与参股公司山东信威的关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  3、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司与参股公司日常关联交易的核查意见;

  4、日常关联交易协议书。

  特此公告。

  

  

  深圳市金溢科技股份有限公司董事会

  2018年7月11日

 

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