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深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
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2018年07月12日     版面导航 标题导航
 
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深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于与参股子公司日常关联交易预计情况的的公告

  证券代码:002620               证券简称:瑞和股份               公告编号:2018-046

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于与参股子公司日常关联交易预计情况的的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本概述

  (一)关联交易概述

  为了规范深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞和股份”)的经营行为,保护公司及股东的合法权益,根据有关法规规定及相关监管部门的要求,公司及下属子公司对与关联方上海瑞和家世界网络科技有限公司(含其下属子公司)日常关联交易情况进行了预计,预计期限为本议案经股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日。

  2018年7月11日,公司召开第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第三次会议,审议通过了《关于与参股子公司日常关联交易预计情况的议案》,关联董事陈如刚和关联监事于波回避表决。本次关联交易议案将提交股东大会审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  预计情况如下:

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  现将上海瑞和家世界网络科技有限公司的基本情况介绍如下 :

  1、名称:上海瑞和家世界网络科技有限公司

  2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  3、住所:上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢1层N区158室

  4、法定代表人姓名:于波

  5、注册资本:壹亿元人民币

  6、成立日期:2015年12月30日

  7、营业期限至:2035年12月29日

  8、经营范围:从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,家具设计,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),建筑装修装饰建设工程专业施工,室内装潢设计,从事货物及技术的进出口业务,销售电子产品、工艺礼品、灯具灯饰、家具、床上用品、建筑装潢材料、五金交电、化妆品。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9、股权结构

  2018年7月5日股权转让协议签署前,上海瑞和家股权结构如下:?

  ■

  2018年7月5日股权转让协议签署后(目前正在办理工商变更登记手续),上海瑞和家股权结构变更如下:

  ■

  注:上海一起装网络科技有限公司和上海傲其实业有限公司为一致行动人

  关联关系的形成:2018年7月5日,瑞和股份全资子公司深圳瑞和创客公社投资发展有限公司(以下简称“瑞和创客”)通过股权转让方式出让上海瑞和家世界网络科技有限公司(以下简称“上海瑞和家”)6%的股权给上海傲其实业有限公司(以下简称“傲其实业”)。本次股权转让后,瑞和创客持有上海瑞和家的股权下降至45%,傲其实业和上海一起装作为一致行动人控股上海瑞和家,瑞和创客成为参股股东,公司不再将上海瑞和家纳入合并报表范围,瑞和股份将委派人员担任上海瑞和家的董事、监事、高级管理人员。据此,公司认定上海瑞和家及其下属子公司为瑞和股份关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》关于关联人的认定。

  三、定价政策、定价依据 、结算方式、付款安排

  与上海瑞和家及其下属子公司的关联交易,遵循如下定价原则:一般参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格,双方共同协商定价。

  公司与关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行,任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  结算方式、付款安排由双方参照行业有关交易及正常业务惯例确定。

  四、交易的目的及交易对上市公司的影响

  上述关联交易均为公司正常经营所需,有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联人进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,为公司生产经营实际情况,对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议,系根据关联方每次对相关产品的采购需求,采用订单或小额合同的形式进行交易。

  六、独立董事意见和独立董事事前认可意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定,作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的独立董事,对预计发生的日常关联交易发表如下独立意见:

  我们认真审阅了《关于与参股子公司日常关联交易预计情况的议案》,我们认为上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营,且遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。我们表示同意。

  独立董事事前认可意见:1、上述交易事项系关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会、监事会、股东大会审批程序和相关信息披露。2、上述交易系公司日常生产经营所需的业务,交易定价程序合法、公允,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司业务独立性造成影响,不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。我们对此表示认可。

  七、备查文件

  (一)深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第三届董事会2018年第七次会议决议;

  (二)独立董事对该事项发表的独立意见及独立董事事前认可意见;

  (三)深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第三届监事会2018年第三次会议决议;

  特此公告。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十一日

 

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