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2018年07月12日     版面导航 标题导航
 
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中弘控股股份有限公司关于出售资产暨募投项目转让的公告(上接D65版)

  (上接D65版)

  (九)违约责任

  9.1除本协议另有约定外,本协议任何一方未能按本协议的约定履行各项义务均将被视为违约,甲方、丙方、丁方违约则甲方向乙方双倍返还定金,乙方违约甲方有权没收定金,本条9.2款至9.5款适用违约金责任。

  9.2非因乙方违约,本协议无效、被撤销、被解除或其他无法履行情形时,甲方及目标系列公司应当连带向乙方支付人民币1亿元违约金。

  9.3本协议签订前或之日,甲方及目标系列公司不存在与第三方就目标系列公司股权或目标项目直接或间接地签署转让、出资、增资、合作、承包经营或类似性质的意向或正式的合同、协议等有效且正在履行的法律文件;本协议签署后,甲方及目标系列公司不得就目标项目及其股权直接或间接地与第三方签署转让、增资、合作或类似性质的合同、协议等法律文件。甲方及/或目标系列公司如有违反前述任何约定的,甲方和目标系列公司应当连带向乙方支付人民币1亿元违约金,并赔偿乙方因此遭受的损失。

  9.4甲方未按照本协议约定将目标系列公司股权工商登记至乙方名下或未按本协议约定向乙方全面交接目标系列公司的或延期履行本协议约定的其他义务的,每逾期一日,甲方应当按100万元/日向乙方支付违约金,逾期超过【30】日的,乙方有权单方解除本协议,除此之外,甲方还应当同时向乙方支付1亿元人民币违约金,并赔偿乙方因此遭受的损失。如乙逾期支付股权转让价款及相关款项,乙方应按100万元/日向甲方支付违约金,逾期超过【30】日的,甲方有权解除本协议。

  9.5任何一方按本协议约定或依法终止或解除本协议的,乙方已支付的所有款项,及自乙方付款之日起至甲方退还款项之日止按年化24%计算的资金占用费(包括乙方已支付甲方及目标系列公司的全部款项),甲方和目标系列公司应于协议终止或解除之日起【7】日内连带退还给乙方。若逾期未退还,每逾期一日,甲方和目标系列公司应连带按应退还金额的日千分之一向乙方支付违约金。

  9.6 各方同意,本条9.2至9.5款激活时,均依据9.2至9.5款对应内容适用违约金条款追究甲方、丙方、丁方、目标系列公司违约责任。

  (十)保密条款

  10.1在未获对方的事前书面同意前,任何一方均应对本次交易、本协议的条款及在本次交易中的所获得有关对方的所有信息承担保密义务,但法律法规、有权政府机构、监管机构、金融机构要求及根据适用的交易所规则予以披露的除外。

  10.2各方一致同意,上述保密义务同样适用于各方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员。

  (十一)通知的送达

  11.1本协议签订后,有关本协议履行过程中相互送交的文件,各方均采用书面形式以专人送达或中国邮政EMS快递服务送达,文件发出后第3个工作日即视为有效送达。

  11.2各方的送达地址如下:

  甲方、目标系列公司共同送达地址:北京市朝阳区五里桥一街1号院32号楼(非中心中弘国际商务花园)

  接收文件邮箱:zhonghong@zhonghongholdings.com

  联系人:符小姐

  联系电话:1369322113**/010-59279999

  乙方送达地址:海南省海口市美兰区和平大道55号钱江大厦6层

  接收文件邮箱:94481031@qq.com

  联系人:杨先生

  联系电话:159866946**

  11.3任何一方的上述送达地址如发生变更,变更方均应在变更之日起5个工作日内将变更内容通知另一方。凡按各方最后地址送达的通知或其他有关文件均视为有效送达。

  (十二)争议的解决

  凡因本协议所引起或与本协议有关的任何争议,各方协商解决,协商不成的,各方同意将争议提交乙方所在地有管辖权的法院诉讼解决。

  (十三)其他

  13.1本协议项下股权转让涉及的相关税费,由甲乙双方按照相关法律法规规定各自承担。

  13.2本协议生效后,各方同意,乙方可将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司承受。

  13.3本协议附件为本协议的有效组成部分,与本协议具有同等法律效力;但本协议附件与本协议正文内容不一致的,以本协议正文内容为准。

  13.4各方确认:因办理目标系列公司股权转让,有关各方需依照当地政府各主管部门规定或惯例的要求签署相关文件或格式合同。如该格式合同或指定文件的内容与本协议约定不一致的,概以本协议约定为准。

  13.5本协议未尽事宜,各方可友好协商并签订书面补充协议,补充协议与本协议具同等效力。

  13.6本协议壹式肆份,甲及目标系列公司执贰份,乙方执贰份,均具同等效力。

  13.7本协议自各方签字或盖章之日起成立,自甲方按照内部决策程序经董事会、股东大会批准之日起生效。

  五、涉及标的股权转让的其他安排

  根据《股权转让协议》6.5之约定,目标系列公司法定代表人、董监高和经理变更为罗胜特投资指定人员;根据《股权转让协议》8.4之约定,公司负责在交割日前按罗胜特投资要求完成目标系列公司的员工安置工作并承担由此产生的员工补偿等所有费用。除此之外,本次股权转让不存在涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

  本次股权转让所得款项将用于公司补充流动资金或偿付到期借款。

  六、转让标的股权的目的和对公司的影响

  截止本公告日,公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为411,295.58万元,全部为各类借款。由于资金紧张,公司在建地产项目基本上都处于停工状态,公司经营困难。本次资产出售有利于公司盘活存量资产,减少公司负债819,168.26万元,降低财务费用,增加公司流动资金。

  本次股权转让完成后,将会为公司带来增量资金7,300万元,带来投资收益103,058.41万元。

  鉴于本次股权转让涉及的债权债务相互冲抵后罗胜特投资仅需支付资金7,300万元,且罗胜特投资的两名法人股股东的实际控制人佳兆业集团控股有限公司财务状况良好,公司认为其具有履约支付能力。

  七、持续督导机构意见

  经核查,东兴证券股份有限公司作为本公司非公开发行股票的持续督导机构认为,中弘股份转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权事项履行了必要的审批程序,已经公司第七届董事会2018年第三次临时会议和公司第七届监事会2018年第一次临时会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。东兴证券对中弘股份转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权事项无异议。

  东兴证券通过查阅本次转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权的信息披露文件、股权转让协议、目标公司的审计报告及资产评估报告书、相关董事会决议及各项业务和管理规章制度,并通过国家企业信用信息公示系统对交易对方罗胜特投资的工商登记信息、股权结构、失信情况等方面进行了查询及通过港交所公开信息对罗胜特投资的间接控制股东佳兆业集团控股有限公司(1638.HK)的财务状况和经营情况进行了查阅,未参与本次交易的商业谈判过程。

  经核查,东兴证券认为,中弘股份转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权事项履行了必要的审批程序,已经公司第七届董事会2018年第三次临时会议和公司第七届监事会2018年第一次临时会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。东兴证券对中弘股份转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权事项提交股东大会审议之程序无异议。同时提请投资者关注由如下事项或其他因素导致的交易不能完成的风险:(1)如意岛项目于2015年完成了详细性控制规划,并通过专家评审,尚未取得同级政府的批复。项目土地二级开发方案尚未最终完成,土地二级开发初步设计及概算尚未编制。现阶段无法对如意岛未来的土地二级开发投资和收益进行预测;(2)尚未取得交易对方罗胜特投资出具的资金实力证明。

  八、备查文件

  1、《股权转让协议》

  2、公司第七届董事会2018年第三次临时会议决议及独立董事意见

  3、公司第七届监事会2018年第一次临时会议决议

  4、中和资产评估有限公司出具的《中弘控股股份有限公司拟转让其持有的海南如意岛旅游度假投资有限公司股权项目涉及该公司股东全部权益资产评估报告书》(中和评报字(2018)第BJV5007D002号)

  5、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《如意岛公司2018年1-4月审计报告》(亚会B专审字【2018】0472号)

  6、《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(亚会A专审字(2018)0076号)

  7、东兴证券股份有限公司出具的《关于中弘控股股份有限公司转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权的核查意见》

  8、中国华融国际控股有限公司出具的《关于中弘控股股份有限公司转让海南如意岛旅游度假投资有限公司股权申请的复函》

  9、北京银行绿色金融事业部出具的《关于中弘控股股份有限公司转让海南如意岛旅游度假投资有限公司股权申请的意向性复函》

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2018年7月11日

 

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