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(上接D1版)上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D3版)
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上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告(上接D1版)
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(上接D1版)上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D3版)

  上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  (上接D1版)

  (1)如未履行招股意向书披露的承诺事项,控股股东和实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施(承诺)或替代承诺(如因不可抗力因素或与法律法规冲突,导致原承诺无法履行),并报公司股东大会审议通过后履行。

  (2)自相关承诺未被履行的事实发生日起,至相关补偿措施(承诺)或替代承诺经公司股东大会审议通过并履行后止,同意公司暂缓发放其在上述期间获得的现金分红(如有)/现金分红(如有)和薪酬并代为保管,作为其履行承诺的保证。

  (3)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归公司所有。

  3、董事、监事、高级管理人员

  (1)如未履行招股意向书披露的承诺事项,未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施(承诺)或替代承诺(如因不可抗力因素或与法律法规冲突,导致原承诺无法履行),并报公司股东大会审议通过后履行。

  (2)自相关承诺未被履行的事实发生日起,至相关补偿措施(承诺)或替代承诺经公司股东大会审议通过并履行后止,同意公司暂缓发放其在上述期间获得的现金分红(如有)和薪酬并代为保管,作为其履行承诺的保证。

  (3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归公司所有。

  (六)关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司实际控制人钱建中、颜群和控股股东汇得集团承诺,其没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。

  公司董事、高级管理人员承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对本人的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如未来公司进行股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  二、滚存利润的安排

  根据公司于2017年4月18日召开的2017年第一次临时股东大会决议,公司发行前滚存的未分配利润由股票发行完成后的新老股东共享。

  三、发行上市后的利润分配政策

  根据《公司章程(草案)》规定,公司发行上市后的股利分配政策如下:

  (一)公司利润分配基本原则

  1、公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当着眼于公司的长远利益和可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标,重视对投资者的持续、稳定、合理的投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则。

  (二)利润的分配方式

  1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金需求状况进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例:公司在以下条件全部满足时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%:

  (1)公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况,且实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (3)公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张(募集资金投资项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

  3、现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出发放股票股利的利润分配方案。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (三)利润分配的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜;独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。利润分配预案经董事会通过后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  2、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (四)公司利润分配政策的调整

  公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见,然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分红政策的调整方案时,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (五)利润分配的披露

  公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司如当年不进行现金分红或低于规定的现金分红比例时,公司董事会应在董事会决议及定期报告中披露原因及未分红的资金留存公司的确切用途,独立董事应对此发表独立意见,有关利润分配的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。

  四、风险因素

  投资者在对发行人本次发行的股票进行投资价值判断时,应特别关注以下风险因素。下述风险因素根据影响程度进行排列,但不代表风险发生的可能性顺序。

  (一)经营风险

  1、原材料价格波动的风险

  公司生产所用的主要原材料为二苯基甲烷二异氰酸酯(MDI)、己二酸(AA)和二甲基甲酰胺(DMF)。报告期内各会计年度,该三类原材料成本合计占当期主营业务成本比例均为60%以上,该三类原材料的价格波动将对公司盈利状况产生重大影响。受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响,近年来,该三类原材料的市场价格的波动幅度较大。

  若公司主要原材料价格持续上涨,且公司产品价格调整等经营措施不能及时抵消原材料价格上涨对成本的影响,则公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。

  2、毛利率波动的风险

  2015年度、2016年度和2017年度,公司的综合毛利率分别为21.95%、23.34%和19.29%,呈现一定波动。根据公司所在行业的行业特征,原材料成本占比较高且原材料均为石油化工产品,价格波动频繁。公司存在主要产品的毛利率受原材料价格波动而发生波动的风险。若未来公司不能有效调整产品价格或持续优化产品结构,或不能通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本,则公司的盈利能力存在可能下降的风险。

  3、下游行业的景气度及下游行业产能转移的风险

  公司主要产品革用聚氨酯是下游聚氨酯合成革行业的原料,其市场需求和消费量情况受下游聚氨酯合成革行业的景气度影响,而聚氨酯合成革制品主要用于服装、鞋类、家具、装饰等领域,又受居民消费水平和消费习惯的影响。

  此外,若未来随着我国劳动力成本上涨等因素影响,国内合成革生产企业向东南亚等劳动力成本相对较低的国家转移,则国内革用聚氨酯需求量也将下降。

  若未来合成革制品行业景气度下降或国内合成革制品产能向境外转移,则公司将面临产品市场需求下降,可能对公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。

  4、应收账款回收风险

  2015年末、2016年末和2017年末,公司应收账款账面价值分别为18,409.43 万元、23,856.57 万元和23,029.47万元,占总资产的比例分别为19.58%、22.65%和20.59%,占比较高。公司的主要客户与公司均为长期合作关系,报告期内公司总体销售回款情况良好。

  未来随着公司经营规模的扩大,应收账款规模可能会增加,若发生应收账款不能按期收回的情形,将会对公司的现金流情况和生产经营活动情况产生不利影响。

  5、技术流失风险

  经过多年的经营发展,公司已经拥有多项发明专利和自有技术,并培养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队,具备持续开发新产品的技术能力。根据市场和客户的需求进行快速反应并精准开发新产品,是公司的主要竞争优势之一。

  若公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形,将对公司生产经营产生不利影响。

  6、市场竞争加剧或不正当竞争的风险

  公司所属行业为充分竞争行业,市场环境较为成熟,主要竞争对手相对稳定。若未来由于竞争力较强的新竞争者的进入或主要竞争对手采取不正当竞争手段,将会加剧行业竞争状况,公司可能面临经营发展受阻和业绩下降的风险。

  7、未知新材料、新产品的代替风险

  聚氯乙烯(PVC)革(一般称为“人造革”)和聚氨酯(PU)革(一般称为“合成革”)是天然皮革的主要代替品。由于聚氯乙烯(PVC)人造革的透气性、吸湿性和手感、质地都相对较差,近年来的发展已经受到较大限制。聚氨酯(PU)合成革具有强度高、耐磨、耐寒、透气、耐老化等更好的物性,其在机械强度、耐化学性、质量均一性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革,而手感、质地、外观等方面更接近天然皮革,因此近年来,聚氨酯(PU)合成革已经成为天然皮革理想的代替品。

  若未来出现新材料、新产品可代替聚氨酯(PU)合成革,导致合成革用聚氨酯的市场需求大幅下降,则公司将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。

  (二)环境保护及安全生产风险

  1、环境保护风险

  公司在生产过程中会产生一定的废水、废气、废弃物、噪声。公司历年来对环保设施进行持续改造和更新,不断加大对环保治理方面的人力和资金投入,并建立了环保管理体系,通过了ISO14001∶2004环境管理体系认证。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家环保和清洁生产政策要求的日益提高,环境污染管制标准还可能进一步严格,公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。

  2、安全生产风险

  公司产品的主要原材料二甲基甲酰胺(DMF)为易燃物质,属于危险化学品,公司在生产、储存等环节,若出现设备故障、保管不当或操作不当等情况,公司将面临安全生产的的风险。

  (三)募集资金投资项目的风险

  1、募集资金投资项目无法按时实施的风险

  公司募集资金投资项目投资于“年产18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目”、“技术研发中心项目”和“智能化改造项目”。募投项目实施包括厂房建设及装修、设备及智能化软件的采购安排、生产流水线的安装测试等投资。募集资金投资项目的整体实施会受到施工进度、工程质量、设备采购及安装等诸多关键环节的影响,募投项目存在不能按时实施的风险。

  2、募集资金投资项目存在无法达到预期收益的风险

  募投项目投产后,将明显提升公司的生产能力和盈利能力。公司本次募集资金投向可行性经过管理层、董事会、股东大会的讨论及审议通过,但募投项目投资是基于目前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析,项目的盈利能力还要受未来的产业政策、市场需求等不确定性因素影响,公司的募投项目存在无法达到预期收益的风险。

  3、资产、业务规模快速扩张导致的管理风险

  募集资金到位后公司资产规模将大幅增加,而募投项目投产后,公司业务规模预期将迅速扩大,资产和业务规模的快速扩张对公司的生产、销售等经营活动的管理提出更高要求,公司存在一定的管理风险。

  4、募集资金到位后,短期内公司存在净资产收益率被摊薄的风险

  2017年、2016年、2015年,公司归属于母公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率分别为22.84%、24.13%、7.89%。本次发行完成后,公司的净资产预计将大幅增加。由于募集资金投资项目建成达产需要一定的周期,在募集资金投资项目产生效益前,公司净资产收益率存在被摊薄的风险。

  第二节  本次发行概况

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  (下转D3版)

 
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