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  (上接D2版)

  第三节  发行人基本情况

  一、发行人简介

  公司名称:上海汇得科技股份有限公司

  英文名称:Shanghai Huide Science & Technology Co.,Ltd

  注册地址:上海市金山区金山卫镇春华路180号

  注册资本:8,000万元

  法定代表人:钱建中

  经营范围:化工科技、新材料科技、信息科技、计算机科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,聚氨酯树脂的生产,危险化学品的生产经营(详见许可证),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)发行人设立情况

  本公司系由上海汇得化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。2016年3月17日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议同意,由汇得有限全体股东作为发起人,以经立信会计师事务所审计的公司于2015年12月31日的净资产人民币357,779,553.67元扣除储备基金10,906,696.16元后按照1:0.23的比例折为股份公司股份8,000万股(每股面值1元),余额266,872,857.51元计入公司资本公积,汇得有限整体变更为股份有限公司。2016年3月25日,公司取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照,公司的统一社会信用代码为91310116662478847M。

  (二)发起人

  公司的发起人为汇得集团、颜群、湛然合伙、涌腾合伙,均为汇得有限的股东。股份公司设立时,各发起人持股情况如下:

  ■

  (三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司的发起人为汇得集团、颜群、湛然合伙、涌腾合伙。

  公司改制设立股份公司前,汇得集团主要业务为对外投资。汇得集团的主要资产为座落于上海市浦东新区周浦镇沪南路3736弄8号的土地与其地上房屋以及对外投资股权,汇得集团除持有汇得科技47.50%股份以外,其他股权投资情况如下:

  ■

  颜群的主要股权投资为持有汇得科技30.00%的股份、汇得集团20.00%的股权、澄进商务20.00%的股权、涟颖实业20.00%的股权、湛然合伙7.692%的合伙份额。

  湛然合伙和涌腾合伙均为公司员工的持股平台,无实际经营业务,其主要资产分别为持有汇得科技16.25%、6.25%的股份。

  公司改制设立股份公司后,发起人汇得集团、颜群、湛然合伙、涌腾合伙的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。

  三、有关股本的情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司总股本为8,000万股,本次拟发行新股不超过2,666.6667万股。

  本次发行上市后,本次发行前股东对所持股份的流通限制自愿锁定承诺如下:

  本公司实际控制人钱建中、颜群承诺:“1、自汇得科技股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;汇得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月(若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价作相应调整)。3、除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。4、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

  本公司控股股东汇得集团承诺:“1、自汇得科技股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。2、上述锁定期届满后2年内,本公司减持汇得科技股票的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;汇得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月(若汇得科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价作相应调整)。”

  本公司股东湛然合伙承诺:“1、自汇得科技股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。2、本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;汇得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月(若汇得科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价作相应调整)。”

  本公司股东涌腾合伙承诺:“自汇得科技股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。”

  担任公司董事或高级管理人员且间接持有公司股份的股东钱洪祥、范汉清、邹文革、顾伟夕、李兵承诺:“1、自汇得科技股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;汇得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月(若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价作相应调整)。3、除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。4、上述承诺不因本人在汇得科技职务调整或离职而发生变化。”

  担任公司监事且间接持有公司股份的股东徐强、黄诚、严冰卿承诺:“1、自汇得科技股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。2、除前述锁定期外,在本人担任公司的监事期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。3、上述承诺不因本人在汇得科技职务调整或离职而发生变化。”

  (二)本次发行前后的股本结构

  ■

  (三)本次发行前各股东间的关联关系

  本次发行前,公司的股东为汇得集团、颜群、湛然合伙、涌腾合伙,各股东间的关联关系如下:

  1、汇得集团100%股权由钱建中、颜群共同持有,其中,钱建中持有80.00%股权,颜群持有20.00%股权,钱建中、颜群为夫妇关系;

  2、湛然合伙由钱建中通过其个人独资公司鸿砚投资(湛然合伙的执行事务合伙人、普通合伙人)控制;

  3、涌腾合伙的合伙人之一许冬为钱建中的外甥,其持有涌腾合伙0.30%的合伙份额,许冬的配偶蒋丽文持有涌腾合伙0.20%的合伙份额。

  除上述之外,公司股东之间不存在其他关联关系。

  四、发行人的业务情况

  (一)主营业务

  公司主营业务为聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务。

  公司主营业务突出,自成立以来一直坚持打造“汇得”牌聚氨酯树脂产品。多年来,公司始终根据聚氨酯行业发展趋势及下游应用需求的变化,以客户的实际需求为核心,重视技术创新和产品研发,持续优化生产工艺和配方,实现产品的定制化、差异化,持续提升产品品质的优良性和稳定性。同时,公司通过自有的销售渠道及时了解下游客户及最终消费者的需求变化情况,通过技术团队的产品开发,为客户提供“产品+技术”的综合解决方案。

  公司为高新技术企业,并拥有省级技术研发中心。目前公司拥有发明专利26项。公司主要的发明专利技术为革用聚氨酯相关技术,此外,研发团队已自主研发出水性聚氨酯、无溶剂型聚氨酯、聚氨酯改性体、聚氨酯弹性体等代表行业未来发展方向的先进技术,为公司发展提供了技术支持。公司通过不断的新产品、新技术研发,持续改善产品结构,增加产品附加值,提高公司整体竞争力。

  (二)主要产品及其用途

  公司主要产品包括革用聚氨酯、聚氨酯弹性体原液与聚酯多元醇。

  革用聚氨酯主要用于生产聚氨酯合成革,将革用聚氨酯(作为涂层)涂覆于基布表面可以生产聚氨酯合成革。合成革的耐曲折性、耐候性、耐磨性等物理性能指标以及手感、外观等特性主要是受革用聚氨酯的性能和品质的直接影响。根据生产工艺不同,革用聚氨酯可分为溶剂型、无溶剂型和水性聚氨酯三种类型。由于溶剂型聚氨酯的品质、性能指标相对更加稳定,且下游客户习惯生产溶剂型聚氨酯合成革产品,因此目前合成革行业的采购需求以溶剂型革用聚氨酯为主。

  聚氨酯弹性体原液经过混合反应可以制成聚氨酯弹性体。简单的说,就是两种聚氨酯弹性体原液,氢基组份与异氰酸酯组份计量混合反应定型成聚氨酯弹性体。聚氨酯弹性体,也称弹性体,由于具有良好的物理性能,被广泛地用于高端功能性合成革、鞋材(鞋底料)、电缆、管材、汽车、航空、医疗、薄膜等众多行业。

  聚酯多元醇是由多元醇和多元酸反应生成。公司生产聚酯多元醇主要是用于生产聚氨酯产品,公司也将部分聚酯多元醇直接销售。

  ■

  (三)产品销售方式和渠道

  公司采用直销模式,向客户直接销售产品。公司已经建立了覆盖下游行业主要客户的销售渠道网络,重视并提供产品在售前、售中、售后的技术服务,提高产品附加值。

  公司客户具有较为明显的区域集中特征,公司按区域配备专门的销售人员,销售人员通过收集市场变化趋势、客户需求信息,将市场信息反馈公司研发部,以协助客户进行产品技术开发。公司强调顾问式服务和引导式销售,根据客户需求设计产品性能和工艺,满足并引导客户需求,为客户提供定制化产品。

  (四)所需的原材料

  公司产品的主要原材料为二苯基甲烷二异氰酸酯(MDI)、己二酸(AA)和二甲基甲酰胺(DMF)。报告期内,该三种原材料合计占主营业务成本的比重相对平稳,维持在65%左右。

  (五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争格局

  目前我国是全球最大的革用聚氨酯生产、消费大国。国内的革用聚氨酯生产厂商数量众多,但普遍规模较小。提高革用聚氨酯产品附加值的主要方法是产品要能够满足客户对功能性和品质的要求,而在行业内主要是几家规模较大的企业才能够生产出具有定制化功能并保证品质稳定、按客户要求及时供货的革用聚氨酯产品。

  2、行业竞争的主要表现

  革用聚氨酯产品的生产过程所需时间较短,行业发展也较为成熟且充分竞争。而决定生产企业实际产量的主要因素是市场需求,要求生产企业具备持续研发能力(研发出能够满足客户需求的功能性、品质稳定的产品)、为客户在产品使用方面提供技术服务(为客户提供解决方案)的能力、及时供货能力和能够保证产品优质且质量稳定的生产、管理能力。

  3、行业内的主要企业及其市场份额

  根据中国聚氨酯工业协会统计,截至2016年底,我国革用聚氨酯生产企业年产量10万吨以上的共有约5家(关联企业产量合并计算),主要集中在浙江、上海、江苏、福建等地区。具体产量及排名情况如下:

  ■

  上述企业中,除发行人外,其他公司均有多个生产基地。发行人目前只有位于上海金山化工区的一个主要厂区,但发行人单个厂区的产量较高。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)主要固定资产

  截至2017年12月31日,公司的固定资产情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)主要产品生产所需生产设备

  公司主要生产设备系通过外购取得,截至2017年12月31日,公司主要生产设备如下:

  ■

  (三)房屋建筑物情况

  1、公司拥有的房屋建筑物情况

  截至2017年12月31日,公司拥有的房屋建筑物情况如下:

  ■

  2、公司租赁的房屋及建筑物

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司仍在履行的房屋及建筑物租赁情况如下:

  (1)2015年8月28日,汇得科技与上海联住实业有限公司(以下简称“联住实业”)签署租赁协议,约定汇得科技向联住实业租赁上海市金山区海秀路“梦想家园”3幢(5、6号)一至六层的房屋,作为员工宿舍,租赁面积2,766.91平方米,租赁期限5年,第一至第三年月租金为37,796元,第四至第五年月租金为39,686元。本租赁已在上海市金山区房地产登记处办理了房屋租赁登记,租赁登记号为金201518019684。

  (2)2014年2月10日,常州普菲特与常州市减速机厂有限公司签署租房协议,约定常州普菲特向出租人租赁武进区南夏墅工业园的1号房,作为办公用房,租赁面积32平方米,租赁期限自2014年3月8日至2019年3月7日,年租金5,000元。

  (3)2018年1月4日,鸿得聚氨酯与汇得集团签署租赁协议,约定鸿得聚氨酯向汇得集团租赁上海市浦东新区沪南公路3736弄8号房屋,作为办公、仓储场地,租赁面积6,800平方米,租赁期限自2018年1月1日至2018年12月31日,月租金为16万元。·

  (4)2018年1月1日,常州韵祺与常州玖谱电子有限公司签署房屋租赁合同,约定常州韵祺租赁常州玖谱电子有限公司位于常州市奔牛运南西路203号的房屋作为办公用房,租赁办公室面积1,794.21平方米,租赁期限自2018年1月1日至2018年12月31日,年租金为15万元。

  (四)主要无形资产情况

  截至2017年12月31日,公司拥有的无形资产情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司账面无形资产主要为拥有的土地使用权,除此之外,公司还拥有商标、专利等无形资产。

  1、土地使用权

  ■

  2、商标

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司拥有的注册商标情况如下:

  ■

  上述商标均为公司合法取得,不存在争议、潜在纠纷或风险。

  3、专利

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司共拥有26项专利,全部为发明专利,专利情况如下:

  ■

  4、经营资质

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司拥有的经营资质如下:

  ■

  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争情况

  1、发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业的同业竞争情况

  公司主营业务为聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司控股股东汇得集团除控制本公司之外,未控制其他企业;公司实际控制人钱建中、颜群除控制本公司之外,还控制汇得集团、涟颖实业、澄进商务、鸿砚投资、湛然合伙,除此之外,公司实际控制人钱建中、颜群未控制其他企业。汇得集团、涟颖实业、澄进商务、鸿砚投资、湛然合伙均无实际经营业务。

  综上,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以其他任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务,未拥有与本公司业务相同或相似的其他对外投资。因此,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争的情况。

  2、避免同业竞争的承诺

  为了避免未来可能发生的同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司的实际控制人钱建中和颜群、控股股东汇得集团及公司的董事、监事和高级管理人员已出具了关于避免同业竞争的承诺书。

  公司实际控制人钱建中、颜群就避免同业竞争作出承诺:“(1)本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会在与汇得科技及其控股子公司从事相同、相近或相似业务的企业、单位进行投资或担任董事、高级管理人员。本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与汇得科技及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动和业务,包括不投资、收购、兼并与汇得科技及其控股子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。本人愿意对违反上述承诺而给汇得科技造成的经济损失承担赔偿责任。(2)对于本人直接和间接控股的其他企业,本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本人在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务,保证该等企业不与汇得科技进行同业竞争。如果本人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与汇得科技形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的,本人同意通过合法有效方式,将与该等业务相关的股权或资产,纳入汇得科技经营或控制范围以消除同业竞争的情形;汇得科技有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份,本人给予汇得科技对该等股权在同等条件下的优先购买权,并将确保有关交易价格的公平合理。(3)本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与汇得科技经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的,将立即通知汇得科技,本人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,以最终排除本人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免与汇得科技形成同业竞争的情况。(4)以上承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺,如因本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织违反上述承诺而导致汇得科技及其控股子公司的权益受到损害的,本人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。”

  公司股东汇得集团就避免同业竞争作出承诺:“(1)截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与汇得科技及其控股子公司相同、相近或相似业务,并未拥有从事与汇得科技及其控股子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。(2)本公司及本公司控制的其他企业将来不会以任何方式直接或间接从事与汇得科技及其控股子公司相竞争的业务,不会直接或间接投资、收购、兼并与汇得科技及其控股子公司现有主要业务有竞争关系的公司或其他经济组织,也不会以任何方式为汇得科技及其控股子公司的竞争主体提供任何业务上的帮助。(3)对于本公司直接和间接控股的其他企业,本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本公司在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务,保证该等企业不与汇得科技进行同业竞争。如果本公司所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与汇得科技形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的,本公司同意通过合法有效方式,将与该等业务相关的股权或资产,纳入汇得科技经营或控制范围以消除同业竞争的情形;汇得科技有权随时要求本公司出让在该等企业中的全部股权,本公司给予汇得科技对该等股权在同等条件下的优先购买权,并将确保有关交易价格的公平合理。(4)本公司承诺如从第三方获得的任何商业机会与汇得科技经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的,将立即通知汇得科技,本公司承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,以最终排除本公司对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免与汇得科技形成同业竞争的情况。(5)以上承诺自本公司盖章之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺,如因本公司及本公司控制的其他公司、经济组织违反上述承诺而导致汇得科技及其控股子公司的权益受到损害的,本公司均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。”

  公司董事、监事和高级管理人员就避免同业竞争和关联交易作出承诺:“(1)除已经向相关中介机构披露的关联交易以外,本人以及本人可实际控制企业与汇得科技之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。(2)本人及本人可实际控制企业将尽量避免、减少与汇得科技发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本人及本人可实际控制企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海汇得科技股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,按照公平、合理、通常的商业准则进行。(3)本人承诺不利用汇得科技的董事、监事或者高管地位,损害汇得科技公司及其股东的合法利益。(4)本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与汇得科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。(5)对于由本人可实际控制的企业,本承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行承诺函中与本承诺人相同的义务,保证该等企业不与汇得科技进行同业竞争,并愿意对违反上述承诺而给汇得科技造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

  (二)报告期内公司的关联交易

  1、关联采购、销售商品/劳务情况

  报告期内,公司对关联方的采购、销售商品/劳务交易情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:常州万桦在报告期内曾为公司的关联方,汇得集团和万桦国际原分别持有其39.6%、60.4%的股权,两者于2015年1月14日各自对外转让了其全部股权,此后,常州万桦与公司不再存在关联关系,但公司与常州万桦在报告期内交易仍予以披露。

  注2:汇益国贸在报告期内曾为公司的关联方,颜群原持有其32%股权并担任监事,颜群于2016年7月5日将所持股权全部对外转让,并辞去了监事职务,此后,汇益国贸与公司不再存在关联关系,但公司与汇益国贸在报告期内的交易仍予以披露。

  注3:武进区湟里五蝶机械配件厂、武进区湟里钱爵五金厂、武进区湟里钱芬琴五金厂均为陈菊华、钱芬琴夫妇经营控制的企业,且公司向该三家企业采购的是同一种商品,因此,将此三家企业的采购金额合并计算列示。

  

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  上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

 
     
 
 

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