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2018年07月18日     版面导航 标题导航
 
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帝欧家居股份有限公司关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告

  证券代码:002798              证券简称:帝欧家居             公告编号:2018-082

  帝欧家居股份有限公司关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  帝欧家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月17日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》,同意公司孙公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司(以下简称“景德镇欧神诺”)在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下,使用最高不超过17,000万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过十二个月的银行理财产品及结构性存款。在额度范围内,资金可以滚动使用,期限自公司第三届董事会第三十一次会议通过之日起十二个月内,并同意授权景德镇欧神诺管理层行使具体投资决策权并签署相关合同文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《帝欧家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议批准。

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不构成关联交易,无须经有关部门批准。现就相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金到位情况

  公司根据中国证券监督管理委员会于2017年9月28日印发的《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1762号),向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司共5名投资者发行股票募集配套资金,募集资金净额为421,826,704.47元。上述资金已于2017年12月19日到位并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证后出具信会师报字[2017]第ZD10184号《验资报告》。

  (二)募集资金的存放情况

  公司对募集资金采取了专户存储制度。2018年3月30日,公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司增资用于募投项目实施的议案》,同意公司使用募集资金19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)对控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司(以下简称“欧神诺”)增资。本次增资完成后,再由欧神诺使用该募投项目募集资金人民币19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)对欧神诺全资子公司景德镇欧神诺进行增资用于实施“大规模自动化生产线扩建项目”。近期,欧神诺已将“大规模自动化生产线扩建项目”募集资金及利息划转至景德镇欧神诺募集资金专项账户。公司、欧神诺、景德镇欧神诺及独立财务顾问国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司分别与交通银行景德镇分行、中国银行景德镇市分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  (三)募集资金使用情况及闲置原因

  1、非公开发行股票募集资金用于以下项目:

  ■

  2、募集资金使用情况

  截至2018年7月3日,上述募集资金余额(含利息)为199,643,216.15元。支付交易中的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用已完成。

  3、募集资金暂时闲置的原因

  公司根据募集资金的使用计划,募集资金将按照项目的轻重缓急等情况,分期逐步投入项目建设,因此出现非公开发行股票募集资金暂时性闲置的情形。

  二、本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的基本情况

  1、投资目的:在充分保障募集资金投资计划正常进行并有效控制风险的前提下,提高募集资金使用效率,以更好实现公司资金的保值增值。

  2、投资额度:不超过人民币17,000万元,在上述额度内,资金可以滚动使用。上述银行理财产品及结构性存款不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  3、投资品种:购买安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过十二个月的银行理财产品及结构性存款,不得用于证券投资,不得投资于《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的品种。

  4、投资期限:自公司第三届董事会第三十一次会议审议通过之日起12个月内有效。

  5、资金来源:资金为公司非公开发行股票的募集资金。

  6、实施方式:在上述投资额度范围内,公司董事会授权景德镇欧神诺管理层行使具体投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  7、审批程序:公司本次拟使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的额度占公司最近一期经审计净资产的比例为16.18%,占公司最近一期经审计总资产的比例为13.50%;合并公司以不超过35,000万元闲置自有资金购买理财产品的额度后,占公司最近一期经审计净资产的比例为49.49%,占公司最近一期经审计总资产的比例为41.29%。本次现金管理事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,公司本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案无需提交股东大会审批。

  8、公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金项目正常进行。

  三、投资风险分析及风险控制

  (一)投资风险

  尽管拟购买的银行理财产品及结构性存款安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过十二个月,但仍受金融市场波动的影响。

  (二)风险控制措施

  由于投资风险存在许多不确定因素,为防范风险,公司拟通过以下具体措施,力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益:

  1、严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品。

  2、公司董事会授权景德镇欧神诺管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括(但不限于)选择合格的银行机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  3、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

  5、公司审计监察部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价,定期(每季度一次)审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,并对账务处理情况进行核实,向董事会审计委员会报告。

  6、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  四、本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理对公司的影响

  公司目前经营情况正常,财务状况较好。在保证募集资金投资计划正常进行的情况下,同意公司孙公司景德镇欧神诺使用最高不超过17,000万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理,有利于提高公司闲置募集资金的使用效率,增加公司收益,符合公司和全体股东的利益。

  五、监事会、保荐机构、独立董事对孙公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的意见

  1、监事会发表的意见

  监事会全体成员认为:公司目前财务状况良好,内部控制健全,在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下,公司孙公司景德镇欧神诺使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理有利于提高公司闲置募集资金的使用效率,增加公司收益,符合公司和全体股东的利益。

  2、保荐机构意见

  经审核,独立财务顾问国金证券股份有限公司对公司孙公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的事宜发表意见如下:

  公司孙公司景德镇欧神诺使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项,已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的决策程序。公司孙公司景德镇欧神诺本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司制度的规定,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司及其孙公司相关内控制度健全,能有效防范风险。

  经审核,独立财务顾问华西证券股份有限公司对公司孙公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的事宜发表意见如下:

  公司孙公司景德镇欧神诺使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项,已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的决策程序。公司孙公司景德镇欧神诺本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司制度的规定,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司及其孙公司相关内控制度健全,能有效防范风险。

  3、独立董事的独立意见

  经审核,在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下,公司孙公司景德镇欧神诺使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理有利于提高公司闲置募集资金的使用效率,增加公司收益。公司已经建立了完善的内部控制制度和募集资金管理制度,能够有效地控制投资风险,确保资金安全,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  同意公司孙公司景德镇欧神诺使用最高不超过17,000万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过十二个月的银行理财产品及结构性存款。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十一次会议决议

  2、公司第三届监事会第二十六次会议决议

  3、《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  4、《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  5、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项之独立意见

  特此公告。

  帝欧家居股份有限公司

  董事会

  2018年7月18日

 

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