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2018年07月18日     版面导航 标题导航
 
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宝泰隆新材料股份有限公司关联交易公告

  股票代码:601011     股票简称:宝泰隆    编号:临2018-050号

  宝泰隆新材料股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司本次转让资产为公司竞拍原七台河万昌集团资产包,本次按竞拍原价转让给万锂泰公司,本次关联交易不产生收益,对公司业绩没有影响,不存在损害公司及其他股东,尤其是中小股东利益的情形,不存在重大交易风险

  ●过去12个月内,公司及子公司与七台河万锂泰电材有限公司未发生转让资产类的关联交易,也不存在与其他关联人发生转让资产类关联交易

  ●本次关联交易不构成重大资产重组

  ●本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过,公司关联董事焦云先生、马庆先生、焦岩岩女士、秦怀先生、李飙先生、王维舟先生及关联监事常万昌先生、冯帆女士在审议该事项时已回避表决

  一、关联交易概述

  为进一步优化和调整资产结构,符合公司业务发展需要,经宝泰隆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)与七台河万锂泰电材有限公司(以下简称“万锂泰公司”)协商决定,将公司拥有的部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权转让给万锂泰公司,转让金额共计人民币16,500万元。

  万锂泰公司的控股股东为深圳市前海墨哲科技发展中心(普通合伙),是由公司董事长焦云先生之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青先生合伙成立,同时蓝岳青先生担任万锂泰公司董事长、法定代表人职务,焦贵彬先生担任万锂泰公司董事职务;万锂泰公司第二大股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司,为公司控股股东,其实际控制人为焦云先生;根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,万锂泰公司为公司关联法人,因此该转让资产事项构成关联交易。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;至本次关联交易为止,过去12个月内公司及子公司与万锂泰公司未发生收购或出售资产类的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定,本次转让资产的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方介绍

  万锂泰公司股东与公司存在的关联关系情况如下:

  ■

  万锂泰公司董事长、法定代表人蓝岳青先生为公司董事长焦云先生之二女婿,董事焦贵彬先生为公司董事长焦云先生之长子。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定,万锂泰公司及上述公司、人员均为公司关联法人和关联自然人。

  (二)关联人基本情况

  名称:七台河万锂泰电材有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:黑龙江省七台河市新兴区新城街(红鲜村)

  法定代表人:蓝岳青

  注册资本:5000万元

  成立日期:2017年10月26日

  经营范围:生产和销售锂电材料,锂电产品;生产和销售石墨及石墨制品

  主要股东情况:

  ■

  截止 2018年 3月 31 日,万锂泰公司总资产110,440,532.18万元,净资产110,440,532.18万元,由于该公司成立不到一年,目前尚处于项目建设期,暂无营业收入和销售利润(上述财务数据未经审计)。

  三、关联交易标的的基本情况

  (一)交易标的

  公司本次转让公司名下拥有的房产面积13,274.85平方米,土地使用面积253,673.40平方米及附属构筑物和设备,上述转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,资产不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,产权清晰。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易》的议案,具体内容详见公司同日披露的临2018-049号公告。

  根据黑龙江丰利资产评估有限公司出具的《宝泰隆新材料股份有限公司资产拟转让评估项目资产评估报告》[黑丰利评报字(2018)第78号],截止评估基准日2018年5月31日,采用成本法评估,资产评估值为人民币12,129.88万元;根据黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司七台河市分公司出具的(黑龙江省)时代七分公司(2018)(估)字第020号、第021号和第022号《土地估价报告》,截止估价期日2018年6月12日,土地使用权评估价格为人民币4,287.07万元;资产及土地使用权评估价格合计人民币16,416.95万元。公司本次转让上述资产金额共计人民币16,500万元,与评估价格相比溢价0.5%。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)交易双方

  宝泰隆新材料股份有限公司、七台河万锂泰电材有限公司

  (二)交易价格

  公司拥有的房产面积13,274.85平方米,转让金额为人民币1,545.64万元;土地使用面积253,673.40平方米,转让金额为人民币4,368.59万元;附属构筑物转让金额为人民币5,101.30万元;设备转让金额为人民币5,484.47万元,合计转让金额为人民币16,500万元。

  (三)支付方式及期限

  合同签署之日起五日内,万锂泰公司向公司支付人民币10,000万元;2018年12月31日前办理完各项过户手续,万锂泰公司向公司支付余款人民币6,500万元。

  (四)交付时间

  万锂泰公司首次付款后七个工作日内,双方进行本次交易标的交接。

  (五)合同的生效条件

  经双方权利机构审议通过后,由代表人签字盖章生效。

  (六)违约责任

  双方任一方违约,向守约方支付违约金人民币500万元。

  (七)法律效力

  合同未尽事宜,须经各方协商解决,并签订相应的补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

  五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次关联交易能优化和调整公司资产结构,符合公司业务发展需要,本次转让资产为公司竞拍原七台河万昌集团资产包,公司按竞拍原价转让给万锂泰公司,不产生收益,对公司业绩没有影响。关联交易价格合理公允,关联交易公平、公正、公开,不存在损害公司及非关联股东的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会

  公司第四届董事会审计委员会出具书面审核意见同意将该关联交易事项提交公司董事会审议,公司于2018年7月17日召开了第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易》的议案,涉及关联董事焦云先生、马庆先生、焦岩岩女士、秦怀先生、李飙先生、王维舟先生在审议该议案时回避了表决。具体内容详见公司于同日披露的临2018-049号公告。

  (二)监事会

  2018年7月17日,公司召开第四届监事会第十八次会议,以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易》的议案,经核查,监事会认为:本次公司向七台河万锂泰电材有限公司(以下简称“万锂泰公司”)转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权的事项构成关联交易,董事会在审议该事项时,相关关联董事会已回避了表决,该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定;本次关联交易涉及资产已经评估机构评估,转让价格与评估价格不存在较大差异,关联交易价格公允;本次转让资产为公司竞拍原七台河万昌集团资产包,本次按竞拍原价转让给万锂泰公司,本次交易不产生收益,对公司业绩没有影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次公司向万锂泰公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易的事项。

  公司监事会主席常万昌先生为万锂泰公司股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的监事、万锂泰公司股东七台河市汇隆基科技发展中心(普通合伙)(以下简称“汇隆基”)的股东之一,职工监事冯帆女士为万锂泰公司股东汇隆基的股东之一,根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章中对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定,上述人员为本次关联交易的关联人,在审议该议案时,上述监事已回避了表决。

  (三)独立董事

  公司独立董事就该关联交易事项发表了同意的独立意见,公司独立董事认为:本次公司向七台河万锂泰电材有限公司(以下简称“万锂泰公司”)转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权的事项构成关联交易,在审议该事项时,相关关联董事对该关联交易事项回避了表决,表决程序合法有效,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定;本次公司向万锂泰公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权的关联交易事项公平、公正、公开,转让的资产已经评估机构评估,转让价格与评估价格不存在较大差异;公司本次转让资产为公司竞拍原七台河万昌集团资产包,本次按竞拍原价转让给万锂泰公司,本次交易不产生收益,因此,该关联交易的价格合理公允,该关联交易事项未对公司未来财务状况和经营成果造成负面影响,不存在损害公司及其他股东,尤其是中小股东利益的情形;我们同意本次公司向万锂泰公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易的事项,该事项无需提交公司股东大会审议。

  七、上网附件

  1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及回复;

  2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易的书面审核意见;

  3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易的独立意见。

  八、报备文件

  1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议;

  2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议;

  3、黑龙江丰利资产评估有限公司出具的《宝泰隆新材料股份有限公司资产拟转让评估项目资产评估报告》[黑丰利评报字(2018)第78号]摘要;

  4、根据黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司七台河市分公司出具的(黑龙江省)时代七分公司(2018)(估)字第020号、第021号和第022号《土地估价报告》摘要。

  特此公告。

  宝泰隆新材料股份有限公司董事会

  二O一八年七月十七日

 

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