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2018年07月18日     版面导航 标题导航
 
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北京清新环境技术股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告

  证券代码:002573        证券简称:清新环境        公告编号:2018-055

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划发行股份购买资产事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:清新环境,股票代码:002573)自2018年6月19日开市起停牌。具体内容详见公司于2018年6月19日披露的《关于发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2018-046),2018年6月26日、7月3日、7月10日、7月17日披露的《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2018-048、2018-050、2018-053、2018-054)。

  截至本公告披露日,公司与本次交易的相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产涉及的各项工作。公司原计划于2018年7月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书,但由于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成,相关交易方案及具体细节需要进一步论证和完善,涉及本次发行股份购买资产的相关工作尚未完成,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年7月18日开市起继续停牌。

  公司申请继续停牌1个月,如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的,公司股票最晚将于2018年8月18日恢复交易,同时披露本次事项的基本情况、是否继续推进本次事项及相关原因。如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项,公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产的相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月,公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月,公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

  一、本次发行股份购买资产的基本情况

  公司拟通过发行股份和现金支付相结合方式购买资产,标的资产为西安华江环保科技股份有限公司(以下简称“华江环保”)不低于70%的股权。华江环保控股股东姜乃斌拟将配合、协调将其持有标的公司42.75%股权的全部或部分,及其他股东持有标的公司57.25%股权的全部或部分,共计转让不低于70%股权予公司。如公司未能与华江环保其他股东达成足够股权份额的协议,公司则拟收购华江环保控股股东姜乃斌持有的42.75%的控股股权。交易标的为环保公司,所属行业为大气污染治理行业。

  (一)标的公司基本情况

  1.名称:西安华江环保科技股份有限公司

  2.社会统一信用代码:91610137783568339G

  3.类型:其他股份有限公司

  4.住所:西安市阎良国家航空高技术产业基地航空五路35号

  5.法定代表人:姜乃斌

  6.注册资本:10128.6万人民币

  7.成立日期:2006年04月18日

  8.经营范围:一般经营项目:冶金设备、除尘设备、化工产品(除专控和易燃易爆危险品)、热交换器设备、非标设备的制造和销售;商品和技术的进出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;环境工程、焦化工程、电气工程、土建工程的设计、施工及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)主要交易对手方

  本次交易的主要对手方包括华江环保控股股东姜乃斌及华江环保其他股东。

  公司与交易标的股东及实际控制人不存在关联关系,此次交易不构成关联交易。

  (三)股权转让框架协议的主要内容

  交易方案:清新环境拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买华江环保70%的股权。

  交易价格:双方同意,由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告,交易价格以评估结果为参考依据,经双方协商确定。目前初步预计华江环保100%股权的交易作价范围约为人民币6-8亿元。

  支付方式:双方初步同意,本次交易股权购买采用发行股份和支付现金相结合的方式。

  业绩承诺:本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果确定安排业绩承诺,有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺,其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。

  二、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

  (一)公司股票停牌前1个交易日(2018年6月15日)前10名股东持股情况

  ■

  (二)截至2018年6月15日,公司前10名无限售流通股股东持股情况

  ■

  三、停牌期间的进展情况及后续工作安排

  股票继续停牌期间,公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况,严格按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定,履行必要的报批和审议程序,加快开展各项工作,已聘请华泰联合证券有限责任公司为本次事项的独立财务顾问,聘请浙江阳光时代(北京)律师事务所为本次事项的法律顾问,聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次事项的审计机构,聘请中通诚资产评估有限公司为本次事项的评估机构,目前各方正在积极推进本项目涉及的相关工作,对标的资产展开全面尽职调查。公司将督促相关中介机构加快推进相关工作,力争按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。公司股票在停牌之日起已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备。公司将继续及时履行信息披露义务,至少每5个交易日公布一次发行股份购买资产事项的进展公告。

  四、风险提示

  1、由于本次重大资产重组尚需履行公司董事会和股东大会审批、交易对方内部决策程序以及监管机构的审核/问询程序等,本次交易能否通过上述审批程序尚存在不确定性,敬请投资者注意相关风险。

  2、华江环保为新三板挂牌公司,股东人数较多,截至目前公司与华江环保尚在积极沟通协商本次交易的具体交易路径及交易方式,后续将及时履行相关信息披露义务,敬请广大投资者密切关注后续公告进展。

  3、华江环保业务中涉及建造合同的较多,在财务核算上采用的完工百分比法相对较为复杂,截至目前相关中介机构正在对华江环保的业务及财务核算开展尽职调查,提请广大投资者关注相关风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,本公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  

  

  北京清新环境技术股份有限公司

  董  事  会

  二零一八年七月十七日

 

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