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2018年07月18日     版面导航 标题导航
 
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博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议公告

  证券代码:603603           证券简称:博天环境           公告编号:临2018-124

  债券代码:136749             债券简称:G16博天

  债券代码:150049             债券简称:17博天01

  博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月13日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出第二届董事会第四十八次会议(以下简称“本次会议”)通知。本次会议于2018年7月17日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持,会议应出席董事9人,实际出席会议董事9人,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于对博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》

  (1) 关于对激励对象名单及授予数量的调整

  截至授予日,鉴于《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)确定的激励对象中有1人因个人原因自愿放弃本次拟授予的部分限制性股票,5人因个人原因自愿放弃本次拟授予的全部限制性股票,10人已离职并自愿放弃本次拟授予的全部限制性股票和/或股票期权,根据公司2018年第五次临时股东大会的授权,董事会对授予限制性股票与股票期权的激励对象和授予数量进行相应调整。

  经调整,博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)授予限制性股票的激励对象由42人调整为36人,授予限制性股票的数量由为194万股调整为161万股,授予股票期权的激励对象由222人调整为213人,授予股票期权的数量由为560万份调整为543万份。

  (2) 关于对限制性股票授予价格及股票期权行权价格的调整

  鉴于公司于2018年7月9日披露的《博天环境集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》(公告编号:2018-120),根据《激励计划(草案)》的规定以及公司2018年第五次临时股东大会的授权,董事会对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应调整,调整后每股限制性股票的授予价格为14.66元、每份股票期权的行权价格为29.42元。

  具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于对2018年限制性股票与股票期权激励计划进行调整的公告》(公告编号:2018-126)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  公司董事张蕾女士系本次激励计划的激励对象,作为关联董事已对本议案回避表决。

  表决结果:关联董事张蕾回避表决,其他8名董事同意8票,反对0票,弃权0票。

  2、审议并通过《关于向博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定以及公司2018年第五次临时股东大会的授权,公司董事会认为《激励计划(草案)》规定的授予条件已经成就,同意确定2018年7月17日为授予日,向36名激励对象授予共计161万股限制性股票,授予价格为14.66元/股;向213名激励对象授予共计543万份股票期权,行权价格为29.42元/份。

  具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权激励计划授予的公告》(公告编号:2018-127)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  公司董事张蕾女士系本次激励计划的激励对象,作为关联董事已对本议案回避表决。

  表决结果:关联董事张蕾回避表决,其他8名董事同意8票,反对0票,弃权0票。

  3、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书(草案)》及其摘要,公司独立董事已就此发表了明确表示同意的独立意见。

  具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团股份有限公司公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需中国证券监督管理委员会的核准。

  公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、审议并通过《关于公司为参股子公司海南北排博华水务有限公司提供担保的议案》

  因“海口市江东、桂林洋、灵山污水处理及配套工程PPP项目” 建设资金需求,海南北排博华水务有限公司(以下简称“北排博华”)拟向中国农业发展银行海南省分行申请31,000万元项目贷款,贷款期限20年,北排博华以“海口市江东、桂林洋、灵山污水处理及配套工程PPP项目”项下的收益权形成的应收账款进行质押担保,并由股东按照股权比例为上述借款提供担保。

  同意公司按照持有的北排博华的32%股权比例为参股子公司北排博华就上述银行贷款提供担保,担保金额为9,920万元,担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

  同意授权董事长或董事长授权的人士在担保期间办理相关业务,授权范围包括但不限于决定对外担保的具体条件,并签署相关协议和其他文件。

  鉴于公司高级副总裁迟娟女士兼任北排博华董事职务,北排博华为公司的关联法人,本次为关联方提供担保属于关联交易。

  具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限关于公司为参股子公司提供担保的公告》(公告编号:临2018-128)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、审议并通过《关于召开博天环境集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会的议案》

  同意公司于2018年8月2日召开2018年第六次临时股东大会,将本次董事会会议审议通过的第五项议案提交公司2018年第六次临时股东大会审议,并同意向公司全体股东发出关于召开2018年第六次临时股东大会的通知。

  具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》(公告编号:临2018-129)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第四十八次会议相关事项的事前确认意见;

  3、独立董事关于第二届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2018年7月18日

 
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