·
盈峰环境科技集团股份有限公司第八届董事会第十八次临时会议决议公告
·
盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
·
盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
   第A1版:头版
   第A2版:今日基本面
   第A3版:市场观察
   第A4版:信息披露
   第B1版:金融机构
   第B2版:互联网金融
   第B3版:金融机构
   第B4版:信息披露
   第C1版:公司新闻
   第C2版:地 产
   第C3版:文化娱乐
   第C4版:公司新闻
   第D1版:信息披露
   第D2版:信息披露
   第D3版:信息披露
   第D4版:信息披露
   第D5版:信息披露
   第D6版:信息披露
   第D7版:信息披露
   第D8版:信息披露
   第D9版:信息披露
   第D10版:信息披露
   第D11版:信息披露
   第D12版:信息披露
   第D13版:信息披露
   第D14版:信息披露
   第D15版:信息披露
   第D16版:信息披露
   第D17版:信息披露
   第D18版:信息披露
   第D19版:信息披露
   第D20版:信息披露
   第D21版:信息披露
   第D22版:信息披露
   第D23版:信息披露
   第D24版:信息披露
   第D25版:信息披露
   第D26版:信息披露
   第D27版:信息披露
   第D28版:信息披露
   第D29版:信息披露
   第D30版:信息披露
   第D31版:信息披露
   第D32版:信息披露
   第D33版:信息披露
   第D34版:信息披露
   第D35版:信息披露
   第D36版:信息披露
   第D37版:信息披露
   第D38版:信息披露
   第D39版:信息披露
   第D40版:信息披露
   第D41版:信息披露
   第D42版:信息披露
   第D43版:信息披露
   第D44版:信息披露
   第D45版:信息披露
   第D46版:信息披露
   第D47版:信息披露
   第D48版:信息披露
   第D49版:信息披露
   第D50版:信息披露
   第D51版:信息披露
   第D52版:信息披露
   第D53版:信息披露
   第D54版:信息披露
   第D55版:信息披露
   第D56版:信息披露
   第D57版:信息披露
   第D58版:信息披露
   第D59版:信息披露
   第D60版:信息披露
   第D61版:信息披露
   第D62版:信息披露
   第D63版:信息披露
   第D64版:信息披露
   第D65版:信息披露
   第D66版:信息披露
   第D67版:信息披露
   第D68版:信息披露
   第D69版:信息披露
   第D70版:信息披露
   第D71版:信息披露
   第D72版:信息披露
   第D73版:信息披露
   第D74版:信息披露
   第D75版:信息披露
   第D76版:信息披露
   第D77版:信息披露
   第D78版:信息披露
   第D79版:信息披露
   第D80版:信息披露
   第D81版:信息披露
   第D82版:信息披露
   第D83版:信息披露
   第D84版:信息披露
   第D85版:信息披露
   第D86版:信息披露
   第D87版:信息披露
   第D88版:信息披露
   第D89版:信息披露
   第D90版:信息披露
   第D91版:信息披露
   第D92版:信息披露
   第D93版:信息披露
   第D94版:信息披露
   第D95版:信息披露
   第D96版:信息披露
   第D97版:信息披露
   第D98版:信息披露
   第D99版:信息披露
   第D100版:信息披露
   第D101版:信息披露
   第D102版:信息披露
   第D103版:信息披露
   第D104版:信息披露
   第D105版:信息披露
   第D106版:信息披露
   第D107版:信息披露
   第D108版:信息披露
   第D109版:信息披露
   第D110版:信息披露
   第D111版:信息披露
   第D112版:信息披露
   第D113版:信息披露
   第D114版:信息披露
   第D115版:信息披露
   第D116版:信息披露
证券日报网 证券日报电子报
 
   
 
2018年07月18日     版面导航 标题导航
 
  上一期 下一期
 

盈峰环境科技集团股份有限公司第八届董事会第十八次临时会议决议公告

  证券代码:000967 公告编号:2018-069号

  盈峰环境科技集团股份有限公司第八届董事会第十八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“盈峰环境”)于2018年7月13日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第八届董事会第十八次临时会议的通知。会议于2018年7月17日上午10时在公司总部会议室召开,会议由董事长马刚先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名,会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经各位董事认真审议,形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》,并提请股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各项规定,符合重大资产重组及非公开发行的各项资格和条件。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,并提请股东大会审议;

  公司拟通过发行股份购买长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称“中联环境”)100%股权,董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决:

  (一)交易对方

  本次交易对方为中联环境的全体股东,包括宁波盈峰资产管理有限公司(以下简称“宁波盈峰”)、中联重科股份有限公司(以下简称“中联重科”)、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)(以下简称“弘创投资”)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“粤民投盈联”)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“绿联君和”)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波盈太”)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波中锋”)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波联太”)。

  宁波盈峰为公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司控制的全资子公司,本议案涉及关联交易事项,关联董事马刚先生、于叶舟先生已回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)标的资产

  本次交易的标的资产为宁波盈峰、中联重科 、弘创投资 、粤民投盈联 、绿联君和 、宁波盈太 、宁波中峰 、宁波联太共八名股东合计持有的中联环境100%股权。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)标的资产定价原则和交易价格

  公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2018年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估,根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第000493号”《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,中联环境在评估基准日(2018年4月30日)按收益法评估的评估价值为152.74亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等8名股东协商一致,确定中联环境100%股权的交易价格为152.50亿元。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)本次交易业绩承诺、补偿安排

  本次交易相关补偿方式如下:

  1、补偿义务人

  宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太共八名股东为本次交易的业绩补偿义务人。

  2、承诺净利润

  宁波盈峰等8名股东承诺:中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺累计净利润不低于37.22亿元。

  3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

  利润承诺期间,盈峰环境委托具有证券从业资质的会计师事务所出具的关于中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告(以下简称“《鉴证报告》”),中联环境实现的累计净利润数与承诺累计净利润数差额的确定以《鉴证报告》为准。

  4、利润补偿安排

  (1)股份补偿

  中联环境在利润承诺期内实现的累计净利润数未达到承诺累计净利润数的,则由宁波盈峰等8名股东按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进行股份补偿,即盈峰环境将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。宁波盈峰等8名股东在三年利润承诺期结束且《鉴证报告》出具之日起30个工作日内,发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币1元的价格向宁波盈峰等8名股东回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  宁波盈峰等8名股东应予补偿的股份数量计算公式如下:

  应补偿金额=(承诺累计净利润数-实现的累计净利润数)÷承诺累计净利润数×标的资产交易价格

  应补偿的股份数=(承诺累计净利润数-实现的累计净利润数)÷承诺累计净利润数×认购股份总数

  股份补偿金额=应补偿的股份数×本次股票发行价格

  上述认购股份总数以宁波盈峰等8名股东实际取得的股份总数为准,并且满足:若上市公司在利润承诺期实施现金分红,则应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益,应随补偿股份返还给上市公司,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算公式;若利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化,则应相应调整应补偿股份数量,具体计算公式如下:

  返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量;

  应补偿的股份数(调整后)=应补偿的股份数(调整前)×(1+资本公积转增股本或送股比例)。

  (2)现金补偿

  在承诺期限内,如中联环境实现净利润未达到约定要求,宁波盈峰等8名股东应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿;股份不足以补偿的,应以现金进行补偿。宁波盈峰等8名股东应予补偿的现金补偿金额计算公式如下:

  现金补偿金额=应补偿金额-股份补偿金额

  (3)减值测试

  在利润承诺期届满时,盈峰环境将对标的资产进行减值测试,盈峰环境聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定,减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期末,标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额,则宁波盈峰等8名股东应向上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等8名股东根据上述约定应履行补偿义务的,参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

  (4)股份补偿总数及补偿时间

  宁波盈峰等8名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等8名股东因本次交易而获得的股份总数(包括转增或送股的股份)。

  宁波盈峰等8名股东用于补偿的金额(包括股份补偿和现金补偿)不超过本次交易的标的资产交易价格。

  宁波盈峰等8名股东承诺:如宁波盈峰等8名股东股份补偿责任产生时,宁波盈峰等8名股东应当在补偿义务发生之日起30个工作日内优先以在本次交易中取得的盈峰环境股份进行补偿。宁波盈峰等8名股东所持有的盈峰环境股份数量不足以弥补的,可以以现金进行等额弥补。

  (5)补偿顺序

  补偿义务人和补偿顺序如下:

  ■

  在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时,首先由第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务。

  当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份不足以补偿时,不足部分由第二顺序补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行补偿义务。股份补偿不足时,可以以现金进行等额补偿。如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等原因导致补偿义务人减持的,应补偿的金额按所出售/减持股份×本次股票发行价格计算;且第二顺序补偿义务人的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额为限。

  同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时,各自应补偿的股份价值按照如下公式计算:该方在本次交易中所获上市公司股份数/同一顺位下所有补偿义务人在本次交易中所获上市公司股份数之和×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份价值。

  第一顺位补偿方应在《鉴证报告》出具之日起30个工作日内向上市公司进行足额补偿。第一顺位补偿方在《鉴证报告》出具之日起30个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的,由第二顺位补偿方在《鉴证报告》出具之日且第一顺位补偿方履行完毕补偿义务之日起50个工作日内补偿。

  如上市公司在补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿赠予上市公司。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)购买标的资产的支付方式

  本次重组购买资产的支付方式为公司以发行股份的方式支付。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (六)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (七)发行方式和发行对象

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

  发行对象为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太共八名股东。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (八)发行价格及定价依据

  各方确认,本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价,即8.5778元/股。鉴于盈峰环境于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过每10股派发0.9元的权益分派方案,并于2018年6月29日除权除息,各方同意上述发行价格的市场参考价调整为8.4878元/股。

  经协商一致,各方同意参考除权除息后的市场参考价的90%即7.6390元/股,确认本次发行价格为7.64元/股,不得低于市场参考价的90%。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (九)发行数量

  盈峰环境向宁波盈峰等8名股东发行A股股票数量根据以下方式确定:上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得交易对价金额÷本次股票发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整,交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向宁波盈峰等8名股东发行的股票总股数为1,996,073,294股,具体发行情况如下:

  ■

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,如盈峰环境有除权、除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (十)锁定期安排

  ■

  对于上述股份锁定,证券监管机构另有规定或要求的,从其规定。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (十一)上市地点

  本次拟发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (十二)损益归属

  1、各方同意,自评估基准日至交割日期间,标的资产产生的损失由宁波盈峰等8名股东承担,即:如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值,差额部分由宁波盈峰等8名股东按其在中联环境的持股比例以现金补足。具体补偿金额由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起60个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15 日(含15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。

  2、目标公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利,归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  3、目标公司评估基准日之前滚存的未分配利润,扣除已分配的,剩余部分归上市公司所有。

  4、本次交易完成后,盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (十三)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的,或违反协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款,均构成其违约,应承担违约责任。

  协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

  如因法律或政策限制,或因公司董事会、股东大会未能批准本次交易,或因标的公司股东会未能批准本次交易,或因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易,导致本次交易不能实施的,除双方另有约定外,协议自动解除,不视为任何一方违约。

  如果一方违反协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止,守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (十四)本次发行决议有效期限

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过,并经中国证监会核准后方可实施,具体以中国证监会最终核准的方案为准。

  本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》,并提请股东大会审议;

  公司拟通过发行股份购买长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称“中联环境”)100%股权。

  本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司(以下简称“盈峰控股”)的全资子公司;粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公司,盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股份有限公司12.50%的股权,且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公司的董事;故宁波盈峰、粤民投盈联为上市公司的关联方,根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  本次交易完成后,弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过5%。根据《重组管理办法》、《上市规则》,弘创投资、中联重科将成为上市公司的关联方。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,并提请股东大会审议;

  公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断,认为:

  1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为中联环境100%股权,为股权类资产,故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会、中国证监会的审批事项,均已在《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有中联环境100%股权的完整权利,本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益,也不存在任何限制或禁止转让的情形,且不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,中联环境将成为上市公司的全资子公司。

  3、本次交易完成后,将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少规范关联交易、避免同业竞争。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的情形的议案》,并提请股东大会审议;

  公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定,经逐项核查论证,董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》第十一条的各项规定。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》,并提请股东大会审议;

  本次权益变动前,公司的控股股东为盈峰控股,实际控制人为何剑锋。本次权益变动后,公司控股股东由盈峰控股变更为盈峰控股的全资子公司宁波盈峰,实际控制人不发生变更;且近60个月内,公司的实际控制人均未发生变化。因此,本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》,并提请股东大会审议;

  经核对,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》第四十三条相关规定,具体为:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2、公司最近一年财务报告已由注册会计师出具标准无保留意见审计报告;

  3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、本次发行所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》,并提请股东大会审议;

  经审慎判断,盈峰环境A股股票(代码:000967)价格、深证成指(代码:399001)及证监会电气设备指数(代码:882210)在本次交易事项停牌日(2018年5月18日)前20个交易日区间累计涨跌幅情况如下:

  ■

  本次重组事项公告停牌前20个交易日内,公司股票收盘价格涨幅为9.19%。深证成指(399001.SZ)累计涨幅为2.31%,电气设备指数(882210.WI)累计涨幅为0.00%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为6.88%和9.19%。基于上述数据,公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%,无异常波动情况。

  本次交易停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明》及其摘要。

  九、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易项目相关中介机构的议案》,并提请股东大会审议;

  为达到本次交易之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》的相关要求,公司分别聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙企业)为本次交易的审计机构,聘请浙江天册律师事务所为本次交易的法律顾问,聘请中瑞世联资产评估(北京)有限公司为本次交易的评估机构。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》,并提请股东大会审议;

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  十一、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>的议案》,并提请股东大会审议;

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《发行股份购买资产协议》《盈利补偿协议》。

  十二、审议通过《关于发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》,并提请股东大会审议;

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施的说明》。

  十三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关模拟审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》,并提请股东大会审议;

  公司聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙企业)为本次交易就标的公司长沙中联重科环境产业有限公司进行了审计并出具了编号为天健审〔2018〕7329号《长沙中联重科环境产业有限公司模拟审计报告》同时出具了编号为天健审〔2018〕7321号《盈峰环境科技集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》。

  公司聘请了评估机构中瑞世联资产评估(北京)有限公司以2018年4月30日为评估基准日,对标的资产进行评估,出具了编号为中瑞评报字[2018]第000493号《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《长沙中联重科环境产业有限公司模拟审计报告》、《盈峰环境科技集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》、《盈峰环境科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》,并提请股东大会审议;

  本次交易的标的资产以资产评估值为基础,由交易各方协商确定交易价格;本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  十五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》,并提请股东大会审议;

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

  十六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》,并提请股东大会审议;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案详见同日刊登在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  十七、审议通过《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》,并提请股东大会审议;

  公司控股股东子公司宁波盈峰以持有标的公司的股权方式认购本次非公开发行股票,根据《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)等相关规定可能触发收购要约义务。

  根据《收购办法》的规定,如公司股东大会批准宁波盈峰免于发出收购要约,宁波盈峰可免于提出豁免要约收购申请程序,直接向深圳证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》,并提请股东大会审议;

  为保证本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的相关事项,包括但不限于:

  1、制定和实施本次交易的具体方案,并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定本次交易的具体事宜;

  2、批准审计报告(含备考审阅报告)、资产评估报告、法律意见书等一切与本次重组有关的文件;

  3、决定聘请参与本次重大资产重组有关的中介机构,并签署相关聘用协议;

  4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并办理与本次交易有关的申报事项;

  5、办理标的资产股权交割、工商变更登记等手续;

  6、本次交易完成后,办理公司注册资本增加、《公司章程》相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续;

  7、在本次交易完成后,办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜;

  8、如国家、中国证监会有关政策有新的规定,或相关监管部门要求修订、完善相关方案,或市场环境发生变化,授权公司董事会对在本次交易方案和申报文件作出相应的调整,包括但不限于根据资产交易价格、发行数量、发行价格等事项(构成对重组方案重大调整的具体情况调整交易对方、标的情形除外);

  9、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的情况下,授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

  本议案为关联交易,关联董事马刚先生、于叶舟先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  十九、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

  董事会同意就本次交易相关事项召开公司临时股东大会,鉴于深交所需对公司本次交易相关文件进行审核,公司拟暂不发出召开股东大会有关事项的通知。待公司与深交所沟通确认后,公司将另行发布召开公司股东大会的通知,并提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  

  

  

  盈峰环境科技集团股份有限公司

  董  事  会

  2018年7月18日

 
    下一篇  

  
 
 

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。
证券日报社联系电话:82031700 网站联系电话:84372599 网站传真:84372566 电子邮件:xmtzx@zqrb.cn
版权所有 证券日报网 京ICP备09033800号