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盈峰环境科技集团股份有限公司第八届董事会第十八次临时会议决议公告
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盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
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盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
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2018年07月18日     版面导航 标题导航
 
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盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

  盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“盈峰环境”或“公司”)于2018年7月17日召开的第八届董事会第十八次临时会议,审议通过发行股份购买宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波联太投资合伙企业(有限合伙)持有的长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称“中联环境”)100%股权(以下简称“本次交易”)的相关议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,本人认真审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断,对本次交易事项发表如下独立意见:

  1、本次交易所涉及的报告书及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,方案合理,切实可行。

  2、公司本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件及公司章程的规定。

  3、本次交易对方宁波盈峰资产管理有限公司为公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司(以下简称“盈峰控股”)的全资子公司;粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公司,盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股份有限公司12.50%的股权,且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公司的董事;故宁波盈峰、粤民投盈联为上市公司的关联方,根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  4、公司聘请中瑞世联资产评估(北京)有限公司作为本次交易的资产评估机构,中瑞世联资产评估(北京)有限公司与其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  5、本次交易在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  6、本次交易中资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  7、本次交易标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估,本次交易以评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

  8、通过本次交易,中联环境将成为上市公司的全资子公司,本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。

  9、本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

  10、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利,公司将向全体股东提供网络投票平台。

  独立董事:    石水平      李映照     于海涌

  2018年7月17日

 

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