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(上接D1版)北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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(上接D1版)北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告
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(上接D1版)北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  (上接D1版)

  2、采取的具体措施

  在触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  (1)启动程序

  公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

  公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起120个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制订的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。

  触发股价稳定方案时,新兴装备回购公司股票为第一顺位,控股股东增持股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。新兴装备达到最大回购股票数量后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由控股股东增持;控股股东增持到承诺的最大数量后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后,可自愿增持。

  (2)新兴装备回购公司股票的具体安排

  本公司将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),回购股份数量不低于公司股份总数的3%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  本公司全体董事承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  本公司控股股东戴岳承诺,在新兴装备就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  (3)公司控股股东增持公司股票的具体安排

  本公司控股股东戴岳将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持新兴装备社会公众股份,增持价格不高于新兴装备最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),增持股份数量不低于公司股份总数的3%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后新兴装备的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  (4)公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  本公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持新兴装备社会公众股份,增持价格不高于新兴装备最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从新兴装备领取收入的三分之一,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后新兴装备的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  对于未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。

  (5)稳定股价方案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日起120个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  ①公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

  ②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  (6)未履行稳定公司股价措施的约束措施

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。

  (五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次发行后,公司股本总额将比发行前将有显著增加,但由于募集资金项目具有一定的实施周期,产能释放及收益难以在较短时间内实现,因此本次发行完成后预计短期内公司每股收益将会出现一定程度下降。

  1、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

  为了降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司计划采取以下措施:

  (1)坚持业务创新,丰富产品类型

  公司自设立以来一直专注于直升机伺服控制技术、视频处理技术和综合测试领域的研发与生产。在本次公开发行后,公司将在保持公司现有军工产品核心竞争力的同时,大力拓展民品业务,扩大机载产品类型,努力开拓新的市场机会,从而扩大公司的主营业务规模,提高公司的盈利能力。

  (2)加快实施募集资金投资项目

  本次募集资金主要用于新型航空装备制造产业化建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金,均用于发展公司主营业务。募集资金投资项目的实施,有利于公司提高生产能力,提升产品品质,丰富公司产品结构,为公司未来发展打下基础。公司建立了《募集资金管理制度》。在募集资金到位前,公司将根据项目轻重缓急程度以自筹资金进行先期投入。在募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目实施进度,争取募集资金投资项目早日实现预期收益。

  (3)强化投资者回报

  公司制定了上市后生效的《公司章程(草案)》和《公司上市后三年股东分红回报规划》,确定了公司发行上市后的利润分配政策,明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式。在保证公司正常经营的前提下,明确以现金分红为主并优先进行现金分红,保证投资者特别是中小投资者的利益,强化对投资者的合理回报。

  上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证,提请投资者注意首次公开发行可能摊薄即期回报风险,理性投资。

  2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出承诺:

  (1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送,亦不会采用其他方式损害公司利益;

  (2)本人对自身日常的职务消费行为进行约束;

  (3)本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩;

  (5)若未来公司拟实施股权激励计划,本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

  (六)信息披露责任承诺

  1、发行人承诺

  发行人承诺:“公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起,以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息(如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股,且公司控股股东将购回已转让的原限售股份。

  公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定,赔偿投资者损失。

  如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,公司将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。”

  2、发行人控股股东、实际控制人承诺

  发行人控股股东/实际控制人戴岳、郝萌乔、王苹和戴小林(以下简称“承诺人”)承诺:“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将利用发行人的控股股东/实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后10 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法回购本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息(如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格。

  如发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30 天内依法赔偿投资者损失。

  承诺人若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”

  3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  全体董事、监事、高级管理人员承诺:“发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

  4、各中介机构承诺

  保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺:“如因本保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”

  发行人会计师、验资机构大华会计师承诺:“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”

  发行人律师康达律师事务所承诺:“如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”

  发行人资产评估机构北京中企华承诺:“如因本司为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”

  (七)未履行承诺的约束措施

  发行人及其控股股东/实际控制人戴岳、郝萌乔、王苹和戴小林承诺:“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺,将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内,将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金/对应市值的公司股票,以为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”

  发行人持股5%以上的股东科桥嘉永、西证基金、张进、张建迪承诺:“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺,将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内,将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金/对应市值的公司股票,以为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”

  董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺:“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺,则本人将依法承担相应的法律责任;并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内,本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。”

  二、滚存利润的安排

  根据公司2016年3月16日召开的股东大会决议,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润,由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。截至2018年6月30日,公司滚存未分配利润为52,822.12万元。

  三、本次发行上市后的股利分配政策

  (一)利润分配的原则

  1、按法定条件、顺序分配的原则。

  2、同股同权、同股同利的原则。

  3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  (二)利润分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,优先采用现金方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

  (三)现金分红

  1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。

  2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。

  3、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  4、公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

  (下转D3版)

 
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