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2018年08月07日     版面导航 标题导航
 
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康美药业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

  证券代码:600518           股票简称:康美药业        编号:临2018-081

  债券代码:122080           债券简称:11康美债                        

  债券代码:122354           债券简称:15康美债                        

  优先股代码:360006         优先股简称:康美优1                       

  康美药业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  投资标的名称:康美医院投资(柳河)有限公司(暂定名,最终以工商管理部门的核准为准,以下简称“医投公司”)

  投资金额:19,268万元(人民币,下同),公司持股55%,交易对方以经评估的实物出资15,765万元,持股45%

  特别风险提示:实物资产尚需进行产权变更,产权变更登记手续尚需有关部门审核

  一、对外投资概况

  (一)2018年8月4日,康美药业股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)与柳河县人民政府(以下简称“柳河政府”或“乙方”)、柳河县铸康投资有限责任公司(以下简称“铸康投资”或“丙方”)签订了《康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议》。2018年8月6日,公司召开了第八届董事会2018年度第五次临时会议,审议通过了《关于与柳河县铸康投资有限责任公司设立合资公司的议案》, 同意公司与铸康投资成立合资公司康美医院投资(柳河)有限公司,公司以货币出资19,268万元,持股55%,铸康投资以经评估的实物出资15,765万元,持股45%。

  (二)上述投资事项已经公司董事会审议通过,无需经公司股东大会审批。

  (三)本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  柳河县铸康投资有限责任公司

  1、公司名称:柳河县铸康投资有限责任公司

  2、性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  3、法定代表人:屈景凯

  4、注册资本:3,500万元

  5、主营业务:利用自有资金对外作项目投资管理、服务。(国家禁止或限制项除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、主要财务指标:

  交易对方最近一年财务指标如下:总资产:20,788万元,净资产:3,500万元(以上数据未经审计),该公司为柳河县政府医疗项目建设主体,未开展经营业务,因此尚未产生收益。

  7、与公司的关系:无关联关系

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称:康美医院投资(柳河)有限公司

  2、注册地址:柳河县

  3、法定代表人:许冬瑾

  4、拟注册资本:35,033万元

  5、经营范围:以自有资金对医院项目投资、管理;医院运营管理;房屋租赁;计算机软件系统及辅助设备开发和销售;企业管理咨询;投资咨询;设计、制作、代理和发布国内外各类广告;企业形象策划。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  6、出资方式:公司以现金出资,铸康投资以实物出资

  7、出资比例:公司持股55%,铸康投资持股45%

  8、铸康投资拟实物出资的具体情况:

  8.1 资产名称:固定资产(房屋建筑物、构筑物及机器设备)及尚未转入固定资产的建筑前期及其他费用(主要为中心医院房屋、妇幼保健院房屋、附属办公综合楼及肝胆中心房屋等)。

  8.2 账面值:15,158.67万元

  8.3 评估值:15,765.18万元

  8.4 资产运营情况:房屋类资产位于柳河县河北新区综合医院院区内,设备类资产均存放或分布在综合医院内,状况良好,正在使用;房屋建筑物及其构筑物于2017年建成,截至评估基准日,已通过验收并投入使用。

  8.5 资产受限情况:上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

  四、合作协议的主要内容

  1、合作原则和内容

  1.1 合作各方一致同意,在保持事业单位法人性质不变、公立医院性质不变、非营利性不变、财政扶持政策不变、现有职工编制和身份不变、福利待遇不变并保持收入合理增长、离退休职工待遇不变和确保国有资产保值增值的前提下,开展本协议之约定合作内容。

  1.2 乙方指定丙方与甲方(或甲方下属公司)共同出资成立康美医院投资(柳河)有限公司。医投公司作为本协议约定的医院投资合作项目之运作主体,以符合法律、法规的形式管理柳河县中心医院等医疗机构,打造县域医联体,建设区域医疗健康中心。

  2、医投公司的设立和运营

  2.1 合作各方依法在柳河县注册设立医投公司,其中:

  2.1.1甲方以货币形式认缴出资1.9268亿元,持股比例为 55 %,甲方应根据本协议约定的投资项目进度情况及时足额分批出资,确保项目进度;

  2.1.2乙方指定丙方为医投公司出资主体,且按照国有资产管理程序,以所持有的符合法律规定的、可以用于出资的实物资产对医投公司出资,初步作价 1.5765 亿元,丙方持股比例为45%。丙方最终的实物出资资产明细及价值以有权机关批准的资产评估结果为准,并据此在保持双方股权比例不变的情况下,调整双方实际出资金额。乙方、丙方一致同意在本协议生效之日起60天内完成出资资产交割和出资手续。

  3、协议生效、补充、解除和终止

  3.1 本协议经各方签字盖章后成立并经各方有权机关批准后生效。

  3.2涉及本协议的部分主体的,经该条款所涉及的主体书面签署同意,可对该条款作出修订,该条款未涉及的其他主体对此无异议。

  3.3由于国家政策发生重大变化或其他不可抗力导致项目合作无法继续进行的,合作各方应按国家政策协商处理。

  3.4除本协议另有约定外,各方经协商一致,可以书面形式解除本协议。

  4、争议解决

  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向有管辖权的法院提起诉讼。

  五、对外投资对公司的影响

  1、对上市公司业绩的影响。

  本投资合作协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  2、对上市公司经营的影响。

  通过成立合资公司康美医院投资(柳河)有限公司,有利于公司整合优质资源,加快公司医疗产业在东北片区的布局,深耕医疗服务产业链,布局“智慧+大健康产业”医疗服务体系。

  六、对外投资的风险分析

  1、实物资产尚需进行产权变更,产权变更登记手续尚需有关部门审核;

  2、短期内尚不能产生经济效益,对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

  董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项,包括但不限于办理工商登记手续,合理调整投资规模,投资进度等相关内容。

  七、备查文件

  1、康美药业第八届董事会2018年度第五次临时会议决议

  2、《康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议》

  3、《柳河县铸康投资有限责任公司拟核实资产价值事宜涉及的该公司部分资产的公允市场价值项目资产评估报告》

  特此公告。

  康美药业股份有限公司

  董事会

  二○一八年八月七日

 

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