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贵州永吉印务股份有限公司关于签署《合作及资产和业务收购框架协议书》的公告

  证券代码:603058         证券简称:永吉股份        公告编号:2018-058

  贵州永吉印务股份有限公司关于签署《合作及资产和业务收购框架协议书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●(一)贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“永吉股份”或“公司”)拟与广州润达企业管理有限公司(以下简称“广州润达”)合作设立合资公司向广州壹加市场营销策划有限公司(以下简称“广州壹加”)购买其主营业务及与主营业务相关的资产和市场资源。合资公司认缴注册资本2.4亿元,公司认缴出资1.6亿元,占合资公司66.67%的股权比例;广州润达认缴出资0.8亿元占合资公司33.33%的股权比例。

  (二)合资公司设立完成后,由合资公司与广州壹加签署资产购买协议,以1.6亿元人民币减去经公司聘请的会计师审计的广州壹加交割日前一日的净资产额(不低于2,000万元人民币,含广州壹加客户日先联亚应付给广州壹加的业务咨询费),加上交割日双方认可的资产清单上所列资产的账面净值为对价向广州壹加购买其主营业务及与主营业务相关的资产和市场资源。(购买金额以交割日中介机构出具专业报告后确定的金额为准)

  ●履约的重大风险及不确定性:本次交易已就相关合作和资产购买达成框架协议,本次交易以广州壹加所属的相关资产和业务完成交割为要件,能否最终实施存在不确定性。

  ●对上市公司当年业绩的影响:在完成资产和业务交割前,本框架协议的履行对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。

  ●本次交易不构成关联交易、本次交易不构成重大资产重组。

  ●本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,无需提交公司股东大会批准。

  一、框架协议签订的基本情况

  (一)公司拟与广州润达合作设立合资公司向广州壹加购买其主营业务及与主营业务相关的资产和市场资源。合资公司认缴注册资本2.4亿元,公司认缴出资1.6亿元,占合资公司66.67%的股权比例;广州润达认缴出资0.8亿元占合资公司33.33%的股权比例。

  (二)合资公司设立完成后,由合资公司与广州壹加签署资产购买协议,以1.6亿元人民币减去经公司聘请的会计师审计的广州壹加交割日前一日的净资产额(不低于2,000万元人民币,含广州壹加客户日先联亚应付给广州壹加的业务咨询费),加上交割日前一日双方认可的资产清单上所列资产的账面净值为对价向广州壹加购买其主营业务及与主营业务相关的资产和市场资源。(购买金额以交割日中介机构出具专业报告后确定的金额为准)

  合资公司拟购买的业务是由客户订单需求开始,贯穿产品设计、产品开发、材料选择和供应、供应商遴选、产品生产监控、检测等环节,产品生产后经过仓储、运输和配送等物流程序,把优化性价比后的产品及时、稳定的交付给客户、以及资金结算等的一连串供应链管理业务。

  二、交易对方的基本情况

  (一)公司名称:广州润达企业管理有限公司

  统一社会信用代码:91440101MA5AY7J945

  公司类型:有限责任公司

  注册资本: 8000万元整

  法定代表人:赵成臣

  注册地址:广州市黄埔区伴河路96号自编一栋第3层1302-04房

  成立日期:2018年6月26日

  主营业务:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股东情况:杨俭基持有广州润达60%的股权;樊永强持有广州润达30%的股权,赵成臣持有广州润达10%的股权。

  (二)公司名称:广州壹加市场营销策划有限公司

  统一社会信用代码:91440101304308178L

  公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

  注册资本:2500万元人民币

  法定代表人:李均伦

  注册地址:广州市天河区珠江东路16号701房之自编04单元

  成立日期:2014年5月21日

  经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业,经营范围以审批机关核定的为准;不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业,经营范围以商务主管部门备案的为准;依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股东情况:广易管理有限公司(GO EASY MANAGEMENT LIMITED)持有广州壹加100%股权。

  三、框架协议的主要内容:

  甲方:贵州永吉印务股份有限公司

  乙方:广州润达企业管理有限公司

  丙方:广州壹加市场营销策划有限公司

  第一部分 总则:

  (一)甲乙双方共同出资在中国广州设立一家有限责任公司,暂定名“广州壹加供应链管理有限公司”(具体以工商部门核准的名称为准,以下简称“合资公司”)。

  1.1、甲乙双方共同出资设立合资公司,并以合资公司名义购买丙方的相关资产和业务进行经营获取收益。同时,经甲方同意和授权,乙方将在授权范围内负责合资公司的日常运营,承担对合资公司的业绩承诺与补偿义务。

  1.2、合资公司股权比例为甲方占66.67%股权,乙方占33.33%股权。合资公司注册资本为24,000万元,甲乙双方按照前述股权比例以现金出资,其中甲方认缴出资16,000万元,乙方认缴出资8,000万元。甲乙双方在合资公司成立后10天内按各自出资比例完成实缴出资1,000万元(即甲方实缴666.67万元,乙方实缴333.33万元),甲方剩余出资在合资公司按约定应向丙方支付资产及业务转让款之前实缴完毕,乙方的剩余出资在2022年6月30日之前按本协议及章程的规定实缴完毕。

  1.3、甲方同意,合资公司2018-2021年度分红按照甲、乙双方认缴出资比例分配,乙方在合资公司中的认缴资本缴足前,乙方各年度应得的分红款优先用于缴纳合资公司的注册资本。

  1.4、合资公司经营范围具体以公司章程规定为准。

  1.5、合资公司设股东会,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股东会作出其它决议,须经二分之一以上表决权的股东通过。

  有关合资公司股东会的议事规则、权利等具体事项在本协议中未有约定的,依照合资公司章程、公司法的规定执行。

  1.6、合资公司设董事会,董事会由3名董事组成,其中甲方委派2名董事,乙方委派1名董事。

  甲方委派的人担任董事长和法定代表人,同时合资公司的财务负责人和财务人员由甲方委派的人员担任,合资公司的总经理由乙方委派的人员担任。

  1.7、如合资公司经营规模扩大,确实需要资金周转时,甲方可给予一定的资金支持,并有权向合资公司收取一定的资金占用费。

  1.8、合资公司每年在依法纳税,并提取法定公积金后的税后可分配利润,全额按股东的持股比例进行分红。业绩承诺期满后甲、乙双方另有约定的除外。

  1.9、合资公司清算后的剩余财产按甲乙双方清算完成时双方对合资公司的实缴出资比例依法分配。

  1.10、乙方及乙方的全体股东出具不与合资公司进行同业竞争和关联交易的承诺函。

  1.11合资公司在工商部门登记成立后三天内,甲乙双方同意按第二部分业绩承诺与补偿条款制定并签订《业绩承诺补偿协议》和《股权质押合同》。甲乙双方签订《业绩承诺补偿协议》三天内,丙方同意按第三部分资产和业务收购条款制定《资产和业务收购协议》并与合资公司签订。

  第二部分 业绩承诺与补偿

  (二)经甲方同意和合资公司授权,乙方在2018年至2021年期间负责合资公司的日常经营工作,并就该期间合资公司的税后净利润向甲方和合资公司进行承诺,并在该承诺净利润未实现时按本协议及相关《业绩承诺补偿协议》的约定对合资公司进行补偿。

  乙方对合资公司在业绩承诺期内的承诺净利润如下:

  ■

  2.1、乙方作为补偿义务人对合资公司的上述承诺利润承担相应的现金补偿义务。

  2.2、业绩补偿金额的确定

  在业绩承诺期内的每一会计年度结束后,甲方聘请的会计师出具的审计报告确定合资公司当年的实际净利润(指甲方聘请的负责上市公司年报审计的会计师事务所审计的合资公司合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润,下同),如该实际净利润低于承诺净利润,则乙方应在审计报告出具之日起十个工作日内对合资公司进行相应的业绩补偿。当期补偿金额为承诺净利润与实际净利润的差额。

  业绩补偿应逐年实施,当各年计算的补偿现金金额小于 0时,按 0 取值,即已补偿的现金金额不冲回。

  2.3、业绩补偿的实施

  业绩补偿以现金方式实施。在乙方没有能力进行现金补偿时,甲方可以选择由乙方将所持的合资公司的实缴注册资本(即实际出资部分)所对应的股权部分或全部转让给甲方,以替代对合资公司的相应补偿。由此所产生的税费依法由甲方和乙方各自承担。

  2.4、承诺期满乙方持有股权的处理

  业绩承诺期届满后,如果合资公司完全实现承诺净利润且满足独立上市条件的,则甲方应积极采取措施推进合资公司的分拆上市工作。在合资公司完全实现业绩承诺后,经甲乙双方协商一致,在乙方继续对合资公司后续业绩承诺期(后续业绩承诺期限不少于三年)的净利润作出承诺(该后续业绩承诺期首年的净利润不低于2021年最后一年净利润的130%,且后续每年保持不低于30%的增长)的前提下,甲方亦可以以不低于业绩承诺期最后一年的实际净利润的15倍的标准对合资公司100%股权进行估值,并参照此估值水平收购乙方所持合资公司的相应股权。

  2.5、业绩补偿的担保

  为保障本协议规定的业绩补偿承诺得以实现,乙方同意将其所持的合资公司的33.33%股权质押给甲方。

  乙方承诺在本协议签订前,修改乙方章程中的认缴注册资本为不少于人民币8,000万元,保证乙方在合资公司分红不足以完成乙方出资义务的情况下,仍有足够的经济实力全额缴纳认缴出资。

  在业绩对赌完成前,乙方向甲方作出如下保证:

  (1)乙方的注册资本额不得减少。

  (2)乙方仅为持股合资公司而设立,除持有合资公司的股权和承担相应的业绩承诺补偿义务之外,乙方自身不得对外从事任何经营业务,也不得对外提供担保,不得对外产生任何负债。

  (3)乙方不得对所持合资公司的股权进行任何形式的事实上或法律上的处分(包括但不限于转让、质押、转让收益权等)。

  在乙方不按本协议的约定进行业绩补偿时,甲方有权依法将乙方名下的合资公司的33.33%的股权的部分或全部进行处置,并以处置所得款项用于冲抵现金补偿,或按本协议第2.3条的约定处理。

  第三部分 资产和业务收购

  (三)合资公司成立后,合资公司应与丙方签订《资产和业务收购协议》,以现金方式收购丙方的相关主营业务所需的资产及相关资源。

  3.1、收购范围主要包括丙方现有业务相关的各类业务合同,以及为履行相关合同、办理相关业务所需的商标、著作权、财务管理软件、业务软件(包括但不限于与宝洁公司等重要客户进行业务对接的管理系统,丙方相关业务所需的网络平台及后台系统等软件和硬件设施)、域名等资产产权属于丙方的资产,但合资公司对相关业务合同转入合资公司之前所履行的部分的债权债务和产品质量等不承担任何责任,合资公司仅对相关业务合同转入合资公司后新产生的业务的权利义务承担责任。

  收购完成后,非经合资公司同意,丙方不得再使用或许可他人使用该等商标、软件系统及硬件设施。

  3.2、合资公司收购丙方资产和业务的交割日暂定为2018年9月30日[进行交割的前提是广州宝洁有限公司、宝洁(中国)营销有限公司、上海吉列有限公司(合称“宝洁公司”)将原与丙方签订的《采购协议》、《工作陈述》及相关附录及附件变更到合资公司名下,或者宝洁公司直接向合资公司下订单,如该前提不满足,则交割日相应顺延],丙方需确保在该交割日当天完成以下工作:

  (1)促成与丙方正在履行中的所有合同的相对方(包括丙方的客户、供应商、租赁物业的出租方、经营团队和员工)与合资公司直接签订相关的业务合同协议,并约定自交割日后直接与合资公司开展相关业务,不再与丙方开展新的业务。

  (2)合资公司成立后且《资产和业务收购协议》生效后,新开展的业务均以合资公司的名义洽谈、签约和执行,丙方不再以自己名义去开展新的业务和签订新的合同。

  (3)合资公司在上海设立一个全资子公司,用于承接丙方全资子公司上海壹修市场营销策划服务有限公司(以下简称“上海壹修”)的相关员工。

  合资公司承诺现有劳动合同内容不变及承诺延续原有丙方及上海壹修在职工龄的前提下,丙方及上海壹修应负责办理好所有公司员工于资产和业务的交割后解除现有劳动合同的手续,并促成员工与合资公司或其子公司签署新的劳动合同。

  3.3、 资产和业务的收购价格

  合资公司收购丙方相关资产和业务的价格为1.6亿元人民币减去经甲方聘请的会计师审计的丙方交割日前一日的净资产额(不低于2,000万元,含日先联亚应付给丙方的业务咨询费),再加上交割日前一日附件一资产的账面净值。截至交割日前,丙方不能对之前产生所有利润进行分红。丙方不得无故减少净资产增加合资公司需要支付的对价。

  在相关资产和业务转让后,丙方的债权债务、以及明确未纳入转让范围的固定资产等资产继续由丙方享有和承担,合资公司对就所收购的相关业务所新取得的订单相关的债权债务承担责任。

  3.4、在丙方的所有履行中的合同均转入合资公司,且完成对合资公司的交割日审计之后的五个工作日内,合资公司将根据第3.3条计算的转让价款支付给丙方。

  (四)丙方同意合资公司完成收购后永久无偿使用“壹加”为字号,合资公司的暂定名为“广州壹加供应链管理有限公司”(具体以公司登记机关核准的名称为准)。如注册使用“壹加”字号需要丙方的关联方出具同意函或授权函的,丙方有义务确保相关关联方出具相关同意函或授权函,以确保合资公司注册时可以使用“壹加”字号,在收购完成后永久且无偿使用“壹加”字号。同时,丙方的实际控制人需承诺在本次交易完成后丙方及丙方的关联方不再继续使用含有“壹加”、“one plus”、“易加”等相同或相似的字号。

  4.1、丙方的控股股东广易管理有限公司(GO EASY MANAGEMENT LIMITED)及实际控制人签订不竞争承诺函,承诺在收购完成后不会以直接或间接的方式从事与合资公司从丙方收购的业务相同的业务,以避免与合资公司的生产经营构成直接的业务竞争。

  不竞争的业务具体范围是指:接管包括宝洁、强生中国、玛氏、高露洁等日化类和食品类品牌客户的线下促销物料、印刷、广告礼品及相应物流的部分原有管理人员,同时按上述品牌客户规定的业务流程,按客户与供应商直接确定的价格帮助客户管理既定的供应商,并且按客户采购金额向上述品牌客户收取佣金、管理费,提供流程管理的服务外包业务。

  4.2、在本次收购完成后,丙方承诺变更公司名称及经营范围工作,不再使用“壹加”字样,且不再从事与市场营销、广告、陈列展示等相关行业以及前述行业的供应链管理业务。

  4.3、合资公司与丙方签订《资产和业务收购协议》后,如果截至2018年11月1日,宝洁公司与丙方之间签订的《采购协议》、《工作陈述》及相关附录及附件仍未变更到合资公司名下,或合资公司未能在2018年11月1日收到宝洁公司所下的订单,则丙方自愿向合资公司赔偿500万元。如果截至2018年12月31日,宝洁公司与丙方之间签订的《采购协议》、《工作陈述》及相关附录及附件仍未变更到合资公司名下,甲方有权单方面解除本协议。

  四、对上市公司的影响

  1、本次签署合作及资产和业务收购框架协议,有利于拓展公司业务布局,改善公司的客户结构,符合公司的经营发展和战略规划。公司希望通过本次业务合作的开展,积累为全球日化巨头服务的经验,切入快速消费品行业的产品包装服务市场,进一步拓展公司产品的品类和客户群体。

  2、本次合作及资产和业务购买以公司自有资金投入,不会对公司2018年经营情况和利润水平产生重大影响。从长远看,将对公司未来的经营发展产生积极影响,符合全体股东的利益和公司发展战略要求。

  五、重大风险提示

  本次交易已就相关合作和资产购买达成框架协议,本次交易以广州壹加所属的相关资产和业务完成交割为要件,能否最终实施存在不确定性。

  六、备查文件

  1、《贵州永吉印务股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

  2、《合作及资产和业务收购框架协议书》

  特此公告。

  贵州永吉印务股份有限公司董事会

  2018年8月6日

 

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