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金徽酒股份有限公司关于拟与关联方签订工程施工合同
暨偶发性关联交易的公告
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2018年08月07日     版面导航 标题导航
 
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金徽酒股份有限公司关于拟与关联方签订工程施工合同
暨偶发性关联交易的公告

  证券代码:603919         证券简称:金徽酒          公告编号:临2018-042

  金徽酒股份有限公司关于拟与关联方签订工程施工合同

  暨偶发性关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易内容:公司拟与关联方甘肃懋达建设工程有限公司签订附条件生效的《陇南春车间技改项目二标段施工合同》和《5#、6#酒库改造项目施工合同》,由其承建陇南春车间技改项目二标段和5#、6#酒库改造项目,工程造价分别为6,919.93万元和1,529.96万元。

  公司第三届董事会第三次会议对《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同暨偶发性关联交易的议案》进行了审议,表决结果为同意票10票,反对票0票,弃权票0票,董事熊建基先生作为关联董事回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。

  本次交易未构成重大资产重组。

  截至本次关联交易前,过去12个月内公司与甘肃懋达建设工程有限公司未经董事会、股东大会审议的关联交易金额为0。

  需提请投资者注意的其他事项:无

  一、关联交易概述

  金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步保障和丰富公司优质基酒储备和供应,优化公司产品结构,提升公司在中高端白酒领域的市场占有率,公司拟实施陇南春车间技改项目和5#、6#酒库改造项目。2018年6月25日,公司通过甘肃经济信息网(www.gsei.com.cn)发布了《金徽酒股份有限公司陇南春车间技改项目招标公告》和《金徽酒股份有限公司5#、6#酒库改造项目招标公告》,2018年7月16日经综合评标后关联方甘肃懋达建设工程有限公司(以下简称“懋达建设”)以合理低价中标陇南春车间技改项目二标段和5#、6#酒库改造项目,并于2018年7月17日在甘肃经济信息网(www.gsei.com.cn)发布了《金徽酒股份有限公司陇南春车间技改项目中标结果公示》和《金徽酒股份有限公司5#、6#酒库改造项目中标结果公示》,公司据此拟与懋达建设分别签订附条件生效的《陇南春车间技改项目二标段施工合同》和《5#、6#酒库改造项目施工合同》。工程合同造价(暂定)分别为6,919.93万元和1,529.96万元。

  本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形,故本次交易不构成重大资产重组。

  截至本公告披露日,懋达建设未直接或间接持有公司股份,为公司实际控制人近亲属控制的企业,属于《上海证券交易所股票上市规则(2018年6月修订)》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系,故本次交易构成关联交易。

  本次公司与懋达建设的关联交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  关联方关系详见关联交易概述。

  2、关联方基本情况

  企业名称:甘肃懋达建设工程有限公司

  法定代表人:李锁银

  注册资本:12,000万元

  注册地址:兰州市城关区北滨河中路760号(惠泽苑3号楼B四楼)

  经营范围:房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政公用工程、河道治理(以上凭资质证经营);建筑工程设备的租赁;林木种植、畜禽养殖(不含种苗、种畜禽,限分支机构经营)。

  最近三年主要业务:工程建设

  截至2017年12月31日,懋达建设总资产59,707.85万元,净资产12,834.52万元。以上数据未经审计。

  三、关联交易基本情况

  (一)交易内容

  1、陇南春车间技改项目二标段

  工程名称:陇南春车间技改项目二标段

  工程内容:新建3#陶坛酒库土建和安装工程、新建4#室内酒库土建和安装工程(工程内容具体详见图纸)

  承包方式:承包人包工、包料,动力由公司提供

  工期:180天

  项目面积:新建3#陶坛酒库建筑层数为5层,建筑总面积为15,280.27平方米;新建4#室内酒库建筑层数为1层,局部辅助用房3层,建筑总面积为5,560.26平方米

  合同总造价(暂定):6,919.93万元

  2、5#、6#酒库改造项目

  工程名称:5#、6#酒库改造项目

  工程内容:①将5#、6#酒库原有厂房每个厂房拆分为2个厂房。将其中间8~12轴之间屋面板、梁、柱、天窗、支架拆除,拆除屋面板缺板补齐;并增加相应的屋面支撑;将原封闭式厂房改造为半敞开式厂房;②拆除后每个厂房设4个防火分区,并增加操作区(操作区位置详见图纸);③进行酒罐改造后工艺管沟的施工。(施工中不含酒罐及工艺管道安装);④改造消防及给排水设施(具体施工内容详见图纸)

  承包方式:承包人包工、包料,动力由公司提供

  工期:120天

  合同总造价(暂定):1,529.96万元

  (二)定价政策和定价依据

  1、陇南春车间技改项目二标段

  本次项目定额、基价套用《甘肃省建筑与装饰工程预算定额(武都地区基价)》(DBJD25-44-2013)、《甘肃省安装工程预算定额(武都地区基价)》(DBJD25-45-2013);取费类别按工程规模计取;该项目3#陶坛酒库按一类工程计取,4#室内酒库按照二类工程计取,遵循市场交易原则公开、公平、公正地进行招投标工作,经综合评标后懋达建设以合理低价中标陇南春车间技改项目二标段,以中标价作为确定工程合同造价的定价依据。

  2、5#、6#酒库改造项目

  本次项目参照《甘肃省建筑与装饰工程预算定额(武都地区基价)》(DBJD25-44-2013)、《甘肃省安装工程预算定额(武都地区基价)》(DBJD25-45-2013)、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》(DBJD25-38-2009)等政府指导文件,遵循市场交易原则公开、公平、公正地进行招投标工作,经综合评标后懋达建设以合理低价中标5#、6#酒库改造项目,以中标价作为确定工程合同造价的定价依据。

  (三)合同签订

  1、陇南春车间技改项目二标段

  本工程合同由双方签字盖章,并提交公司股东大会审议通过后生效。

  2、5#、6#酒库改造项目

  本工程合同由双方签字盖章,并提交公司股东大会审议通过后生效。

  (四)本次关联交易是偶发性关联交易,不属于日常关联交易。

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)陇南春车间技改项目二标段

  1、合同双方

  甲方(全称):金徽酒股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方(全称):甘肃懋达建设工程有限公司(以下简称“乙方”)

  2、工程价款

  合同价款(人民币大写):陆仟玖佰壹拾玖万玖仟贰佰陆拾陆元伍角贰分整(¥69,199,266.52元);(不含规费)懋达建设开具增值税专用发票,结算以实际工程量计算。

  3、结价依据

  (1)依据《甘肃省建筑与装饰工程预算定额(武都地区基价)》(DBJD25-44-2013)、《甘肃省安装工程预算定额(武都地区基价)》(DBJD25-45-2013)。

  (2)取费标准:3#陶坛酒库按一类;4#室内酒库按二类。人工费调整、材料价差调整采用采购当期市场指导价并结合市场价,执行国家有关政策性调整的文件及规定,规费中的社会保险费和住房公积金按《甘肃省建设工程费用标准证书》核定标准计取,营改税按甘建价(2018)175号文执行。

  4、工程价款支付及结算约定

  (1)双方商定本合同价款采用以下形式:甲方按最终确定或变更的图纸按预算确定,现场发生变更以及图纸不详而产生的项目和工程量进行签证,最后进行决算。

  (2)工程款支付计划:合同签订后预付合同价款的30%;每月根据形象进度付款,付至合同价款的80%;工程交工后待审计结算完成,扣除3%保修款(不计利息)后尾款一次付清。

  (3)工程竣工验收后,乙方提出工程结算并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述资料30天内审查完毕,到期未提出异议,视为同意。

  5、关于材料供应的约定

  (1)甲方指定供应的材料、设备,应为符合设计要求的合格产品,并应按时供应到现场。由甲方指定供应的材料、设备发生质量问题或规格差异,对工程造成损失的,责任由甲方承担。甲方供应的材料,经乙方验收后,由乙方负责保管,由于乙方保管不当造成损失,由乙方负责赔偿。

  (2)凡由乙方采购的材料、设备,如不符合质量要求或规格有差异,应禁止使用。若已使用,对工程造成的损失由乙方负责。

  (二)5#、6#酒库改造项目

  1、合同双方

  甲方(全称):金徽酒股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方(全称):甘肃懋达建设工程有限公司(以下简称“乙方”)

  2、工程价款

  合同价款(人民币大写):壹仟伍佰贰拾玖万玖仟陆佰贰拾玖元壹角柒分整(¥15,299,629.17元);(不含规费)懋达建设开具增值税专用发票,结算以实际工程量计算。

  3、结价依据

  (1)依据本次项目参照《甘肃省建筑与装饰工程预算定额(武都地区基价)》(DBJD25-44-2013)、《甘肃省安装工程预算定额(武都地区基价)》(DBJD25-45-2013)、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》(DBJD25-38-2009)。

  (2)取费标准:取费标准按三类;人工费调整、材料价差调整采用采购当期市场指导价并结合市场价,执行国家有关政策性调整的文件及规定,规费中的社会保险费和住房公积金按《甘肃省建设工程费用标准证书》核定标准计取,营改税按甘建价(2018)175号文执行。

  4、工程价款支付及结算约定

  (1)双方商定本合同价款采用以下形式:甲方按最终确定或变更的图纸按预算确定,现场发生变更以及图纸不详而产生的项目和工程量进行签证,最后进行决算。

  (2)工程款支付计划:合同签订后预付合同价款的30%;每月根据形象进度付款,付至合同价款的80%;工程交工后待审计结算完成,扣除3%保修款(不计利息)后尾款一次付清。

  (3)工程竣工验收后,乙方提出工程结算并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述资料30天内审查完毕,到期未提出异议,视为同意。

  5、关于材料供应的约定

  (1)甲方指定供应的材料、设备,应为符合设计要求的合格产品,并应按时供应到现场。由甲方指定供应的材料、设备发生质量问题或规格差异,对工程造成损失的,责任由甲方承担。甲方供应的材料,经乙方验收后,由乙方负责保管,由于乙方保管不当造成损失,由乙方负责赔偿。

  (2)凡由乙方采购的材料、设备,如不符合质量要求或规格有差异,应禁止使用。若已使用,对工程造成的损失由乙方负责。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  “喝少点,喝好点”成为白酒消费新趋势,中高端白酒产品市场空间增大。优质成品酒需要优质基酒以及较长的陈酿老熟期限,公司需对现有贮酒库扩容改造和新建酒库,进一步提升公司优质基酒陈酿老熟能力。公司对现有贮酒库扩容改造和新建酒库将进一步完善公司中高端产品系列,满足市场需求,促进公司的长远发展。

  此次交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,交易方式公开、公平、公正,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易经过招投标程序,价格公允,不存在损害公司(含子公司)及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易未使公司及子公司对关联方形成较大依赖,不会影响公司独立性。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  1、独立董事事前审核情况

  公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核,并发表了事前认可意见,详见公司于2018年8月7日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于公司拟于关联方签订工程施工合同暨偶发性关联交易的事前认可意见》。

  2、董事会审计委员会审议情况

  公司第三届董事会审计委员会于2018年8月6日召开会议,对该关联交易事项进行了审议,并发表了同意意见。

  3、董事会审议情况

  公司于2018年8月6日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同暨偶发性关联交易的议案》,公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立董事意见,详见公司于2018年8月7日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  4、监事会审议情况

  公司于2018年8月6日召开第三届监事会第三次会议,同意上述关联交易事项。

  5、本次关联交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议,关联股东应回避表决。

  特此公告。

  

  金徽酒股份有限公司

  董事会

  2018年8月7日

  报备文件

  1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

  2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

  3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  4、金徽酒股份有限公司独立董事关于公司拟与关联方签订工程施工合同及偶发性关联交易的事前认可意见

  5、金徽酒股份有限公司董事会审计委员会关于公司拟与关联方签订工程施工合同及偶发性关联交易的审核意见

 

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