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无锡药明康德新药开发股份有限公司关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的公告
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2018年08月07日     版面导航 标题导航
 
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无锡药明康德新药开发股份有限公司关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的公告

  证券代码:603259        证券简称:药明康德       公告编号:临 2018-027

  无锡药明康德新药开发股份有限公司关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本公告中涉及的相关事项将提交股东大会审议。

  本集团与关联方发生的持续性关联交易的交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则,不会损害本公司及非关联股东的利益;本公司不会因此对关联方形成依赖,不会影响本公司的独立性。

  一、持续性关联交易基本情况

  (一)持续性关联交易履行的审议程序

  1、2018年8月6日,本公司召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》(以下简称“本议案”)。因本公司拟发行境外上市外资股(H股)并在香港联交所主板挂牌上市,为同时满足境内外上市公司监管规定,并结合本公司日常业务发展的需要,董事会同意:(1)在本公司2017年度股东大会审议通过的2018年度日常关联交易预测金额的基础上,进一步拟定本集团2018-2020年持续性关联交易额度上限;(2)终止上海药明与 Biologics Cayman于2017年5月签署的《综合服务框架协议》;(3)将本集团与Biologics Cayman、上海药明生物、上海医明康德/无锡医明康德分别签署的《测试服务框架协议》、《厂房租赁协议》、《商标许可使用协议》及其补充协议等关联交易框架协议的协议有效期修改为2018年1月1日至2020年12月31日;(4)提请股东大会授权董事会及其授权人士,根据香港联交所等监管机构的要求且在不超过本议案审批事项的范围内,与关联方协商修订关联交易框架协议(包括但不限于协议有效期的修改)以及处理相关签署事宜;在股东大会审议通过本议案的基础上,进一步授权董事会授权人士在本议案的授权范围内,实施与关联交易框架协议修订及签署相关的具体事宜;前述两项授权的有效期均为股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的修改及签署事宜全部完成之日止。在正式签署关联交易框架协议的补充协议之前,目前已签署的各项关联交易框架协议仍将继续执行。

  2、在提交本公司董事会会议审议前,独立董事对本议案项下的关联交易事项发表了事前认可意见:同意将本议案提交本公司董事会审议。在董事会审议本议案时,本公司独立董事发表了同意本议案的独立意见,认为:本集团2018-2020年预计发生的持续性关联交易是本公司按照公平、公正、公开原则开展,确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时,与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。集团的关联交易价格公允,未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定,按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行,遵循了客观、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

  3、本公司第一届董事会审计委员会发表意见如下:同意集团2018-2020年持续性关联交易预计额度、终止有关关联交易框架协议或修改有关关联交易框架协议的有效期为2018年1月1日至2020年12月31日及就前述事项由股东大会授权董事会及其授权人士处理。

  本公司董事会及董事会审计委员会在审议本议案时,相关关联董事及关联委员对本议案回避表决,本议案经无关联关系董事、无关联关系的委员一致审议通过。

  基于谨慎及从严原则,董事会决议将本议案项下的相关事项全部提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

  (二)本次持续性关联交易的类别和预计金额

  ■

  本集团向本公司董事目前担任或过去12个月曾担任该主体本身或其母公司的董事的关联方销售产品、提供技术服务的预计额度上限与前次的实际发生额差异较大,主要原因在于,因关联关系的具体实际情况发生变化(如本公司董事对外兼职情况变化等),导致本公司的关联方范围有所调整;同时,因本集团及相关关联方自身业务发展的需要,导致相关关联交易金额有所变化。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况及与本公司的关联关系

  1、本公司全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业

  Ge Li(李革)先生及Ning Zhao(赵宁)女士、刘晓钟先生、张朝晖先生为本公司的实际控制人,根据《上交所上市规则》第10.1.3条第(三)项,全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2018-2020年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方包括Biologics Cayman及其下属公司、明码上海以及上海医明康德,前述关联方的基本情况如下:

  ■

  2、本公司董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾经担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业

  根据《上交所上市规则》第10.1.3条第(三)项及第10.1.6条第(二)项的规定,本公司的董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2018-2020年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方包括:

  ■

  (二)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  上述关联方均为依法存续的公司,生产经营状况良好,具备履约能力。在前期同类关联交易中,其均能严格履行持续性关联交易项下的义务,未出现重大违约情形。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)关联交易的主要内容及定价政策

  2018-2020年,本集团将与关联方进行提供技术服务、销售产品、提供综合服务、销售原材料、物业出租、销售无形资产、物业承租及商标许可等类型的持续性关联交易。前述各类型的关联交易的主要内容及定价政策如下:

  1、提供技术服务:本集团向Biologics Cayman及其下属公司、药明利康、丹诺苏州、丹诺上海、华领医药、Birdie HK、药明巨诺、英派药业、Vivace、天演药业、PhageLux Inc.、CStone、基石药业、华辉安健、明聚生物提供技术服务,定价政策与其他客户的定价政策一致,均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

  2、销售产品:本集团向华领医药、英派药业销售小分子化合物等产品,定价政策与其他客户一致,均参照市场价格,在综合考虑成本的基础上加计一定比例确定。

  3、提供综合服务:本集团向明码上海、药明巨诺提供综合服务,其中,与明码上海的交易内容主要为房屋租赁事宜,与药明巨诺的综合服务内容包括行政及后勤管理。交易价格均按照市场同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

  4、销售原材料:本集团向药明巨诺销售原材料,交易价格参照账面值确定。

  5、物业出租:本集团向上海药明生物出租房屋,交易价格参考当地规模和质量相似的临近物业之现行市价厘定。

  6、销售无形资产:本集团向上海医明康德转让其拥有的部分商标及申请的部分商标,交易价格为本集团申请上述商标的成本费用或受让取得的费用。

  7、物业承租:本集团向众创空间承租物业,交易价格参照市场公允价格协商确定,与其他入驻众创空间的租户标准一致。

  8、商标许可:本集团许可Biologics Cayman、上海医明康德、无锡医明康德、明码上海及前述企业的下属公司按照协议约定的条件、使用范围等使用许可商标。由于Biologics Cayman的下属公司、明码上海于2015年承接了本集团的部分业务,因此本集团无偿许可Biologics Cayman及其下属公司、明码上海及其下属公司使用协议中约定的商标;本集团对上海医明康德、无锡医明康德的许可按照其各自每年经审计合并报表中的净利润的2%收取许可费用。

  (二)关联交易协议签署情况

  在境内首次公开发行并上市之前,经本公司2016年年度股东大会审议批准,本集团已与实际控制人控制的关联方签署关联交易框架协议,并在《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”进行了披露。该等关联交易框架协议的主要条款如下:

  ■

  注:《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下关于关联方的概念,下同。

  针对上述关联交易框架协议,第一届董事会第二十次会议提请股东大会审议:(1)终止上海药明与Biologics Cayman签署的《综合服务框架协议》;(2)将本公司分别与Biologics Cayman、上海医明康德/无锡医明康德签署的《测试服务框架协议》《商标许可使用协议》及其补充协议以及上海药明与上海药明生物签署的《厂房租赁协议》的协议有效期修改为2018年1月1日至2020年12月31日;(3)授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求且在不超过本议案审批事项的范围内,与关联方协商修订关联交易框架协议(包括但不限于协议有效期的修改)以及处理相关签署事宜;在股东大会审议通过本议案的基础上,进一步授权董事会授权人士在本议案的授权范围内,实施与关联交易框架协议修订及签署相关的具体事宜;前述两项授权的有效期均为股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的修改及签署事宜全部完成之日止。在正式签署关联交易框架协议的补充协议之前,目前已签署的各项关联交易框架协议仍将继续执行。

  对于非实际控制人控制的关联方,本集团结合关联交易的实际情况及交易双方的需求,与部分关联方签署了与持续性关联交易相关的仅含有原则性内容的框架性协议。同时,本集团根据其他同类交易的市场惯例,就每一笔交易分别与关联方磋商、谈判具体的条款和条件,并将于关联交易实际发生之前与相关关联方签署具体的交易协议。

  四、持续性关联交易目的和对本公司的影响

  本集团与关联方发生的关联交易系本集团在日常经营业务中发生的交易,符合本集团正常生产经营的需要,均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则,并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系,不会损害本公司及非关联股东的利益;本公司不会因此对关联方形成依赖,不会影响本公司的独立性。

  五、释义

  在本公告中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

  ■

  特此公告。

  

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2018年8月7日

 
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