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无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告
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无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告
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2018年08月07日     版面导航 标题导航
 
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无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告

  证券代码:603259          证券简称:药明康德        公告编号:临2018-024

  无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年8月1日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料,以通讯方式于2018年8月6日召开第一届董事会第二十次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事11人,实际出席董事11人,会议由董事长Ge Li(李革)主持,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)关于召开董事会会议的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事项的议案》。

  同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本公司发行境外上市外资股(H股)(以下简称“本次发行”)并申请在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行上市”)有关的事项,包括但不限于:

  1、组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案,根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善,包括但不限于:

  (1)确定本次发行的具体发行规模、发行价格(包括价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项;批准缴纳必要的上市费用;通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告;

  (2)在股东大会批准的募集资金用途范围内,决定及调整募集资金具体投向及使用计划;

  (3)签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料,办理审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书等手续;并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项;

  (4)在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其他申报文件;起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件,包括但不限于承销协议、顾问协议、投资协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议、关连交易协议(包括确定相关协议项下交易的年度上限金额)、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件;批准盈利及现金流预测事宜;

  (5)核证、通过和签署招股说明书验证笔记等备查文件及责任书;

  (6)具体办理与本次发行上市有关的事务,包括但不限于:委任保荐人、承销商、境内外律师、会计师、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表本公司在香港接受送达的法律程序文件的本公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构;修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书以及发售通函;批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖本公司公章;向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权;以及其他与本次发行上市实施有关的事项;根据监管要求及市场惯例办理本公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜;

  (7)起草、修改、签署本公司与董事、监事之间的《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》。

  2、在不影响上述第1条所述的一般性前提下,根据香港联交所的有关规定,代表本公司批准香港联交所上市申请表格即A1表格(以下简称“A1表格”)的形式与内容,批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿(包括申请版本)及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息,代表本公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认,并于提交A1表格时:

  (1)代表本公司作出载列于A1表格中的相关承诺(如果香港联交所对A1表格作出修改,则代表本公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺):

  (a)在本公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守当时有效的《上市规则》的全部规定;

  (b)如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前,因情况出现任何变化,导致在此呈交的A1表格或随A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性,本公司将通知香港联交所;

  (c)在证券交易开始前,向香港联交所呈交《上市规则》第9.11(37)条要求的声明(《上市规则》附录五F表格);

  (d)按照《上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件,特别是促使每名董事、拟担任董事的人士(如有)、监事及拟担任监事的人士(如有)在招股说明书刊发后,在切实可行的情况下,尽快向香港联交所呈交一份依照《上市规则》附录五H/I表格形式作出并已正式签署的声明及承诺;

  (e)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

  (2)就香港联交所代表本公司向香港证监会存档的文件,批准本公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权,包括但不限于以下各项:

  (a)根据《证券及期货(证券市场上市)规则》(以下简称“《证券及期货规则》”)第5(1)条,本公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条,本公司须书面授权香港联交所,在本公司将上市申请相关的文件(包括但不限于A1表格)向香港联交所存档时,由香港联交所代表本公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档;

  (b)如本公司证券得以在香港联交所上市,根据《证券及期货规则》第7(1)及7(2)条,本公司须将本公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本(与上市申请的副本、本公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”)向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条,本公司须书面授权香港联交所,在本公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时,由香港联交所代表本公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档;

  (c)本公司亦须承认,除非事先取得香港联交所书面同意,否则不得在任何方面更改或撤回该等授权,而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外,本公司须承诺签署以上文件,以香港联交所为受益人,以完成香港联交所可能要求的上述授权。

  3、批准和签署股份过户登记协议和eIPO协议,批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖本公司公章(如需),通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。

  4、对于股东大会、董事会审议通过的本公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件,根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况进行调整和修改(包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改);在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公司注册资本、股权结构的条款作出相应的修改,向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜,办理申请本公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜。

  5、办理本次发行上市完成后所发行股份在证券交易所上市流通事宜。

  6、根据监管机构的要求及有关批准文件,对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改,但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

  7、办理与本次发行上市有关的其它事宜。

  8、上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

  上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于确定董事会授权人士处理发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事宜的议案》。

  同意在股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事项的议案》(以下简称“授权议案”)的基础上,确定董事长兼总裁(首席执行官)Ge Li(李革)先生、首席财务官兼首席投资官Edward Hu(胡正国)先生和/或董事会秘书姚驰先生为董事会授权人士,授权其在授权议案的授权范围内单独或共同办理授权议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的具体事务,授权有效期为自股东大会审议通过授权议案之日起十二个月。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  同意本公司前次募集资金使用情况报告。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司发行境外上市外资股(H股)之前滚存利润分配方案的议案》。

  同意在扣除本公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定,并经本公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)后,本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

  本公司独立董事发表独立意见,认为该方案符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况及需要,符合股东的整体利益和长远利益,有利于平衡本公司现有股东及未来H股股东的利益,有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此,同意该分配方案,并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

  具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》。

  同意投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险(以下简称“责任保险”),并提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》。

  同意本公司拟订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(修订草案)(以下简称“《公司章程》(修订草案)”)的相关内容,并提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内对本公司股东大会审议通过的《公司章程》(修订草案)进行调整和修改。

  《公司章程》(修订草案)经股东大会批准后,自本公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前,经股东大会审议通过的《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》基础上修订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》将继续适用。

  具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

  同意本公司拟订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》(修订草案)(以下简称“《股东大会议事规则》(修订草案)”)的相关内容,并提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内对本公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》(修订草案)进行调整和修改。

  《股东大会议事规则》(修订草案)经股东大会批准后,自本公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前,现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》将继续适用。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

  同意本公司拟订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》(修订草案)(以下简称“《董事会议事规则》(修订草案)”)的相关内容,并提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内对本公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》(修订草案)进行调整和修改。

  《董事会议事规则》(修订草案)经股东大会批准后,自本公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前,现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》将继续适用。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于制定<无锡药明康德新药开发股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。

  同意本公司拟订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的相关内容,该制度自本次董事会审议通过之日起生效。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十)审议通过《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。

  同意本公司拟订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》(修订草案)(以下简称“《独立董事工作制度》(修订草案)”)的相关内容,并提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内对本公司股东大会审议通过的《独立董事工作制度》(修订草案)进行调整和修改。

  《独立董事工作制度》(修订草案)经股东大会批准后,自本公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前,现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》将继续适用。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。

  同意本公司拟订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》(修订草案)(以下简称“《关联交易管理制度》(修订草案)”)的相关内容,并提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内对本公司股东大会审议通过的《关联交易管理制度》(修订草案)进行调整和修改。

  《关联交易管理制度》(修订草案)经股东大会批准后,自本公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前,现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》将继续适用。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。

  同意本公司拟订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》(修订草案)(以下简称“《对外投资管理制度》(修订草案)”)的相关内容,并提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内对本公司股东大会审议通过的《对外投资管理制度》(修订草案)进行调整和修改。

  《对外投资管理制度》(修订草案)经股东大会批准后,自本公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前,现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》将继续适用。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

  同意本公司拟订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》(修订草案)(以下简称“《对外担保管理制度》(修订草案)”)的相关内容,并提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内对本公司股东大会审议通过的《对外担保管理制度》(修订草案)进行调整和修改。

  《对外担保管理制度》(修订草案)经股东大会批准后,自本公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前,现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》将继续适用。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (十四)审议通过《关于境外上市外资股(H股)发行后适用的公司治理制度的议案》。

  同意本公司拟订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事年报工作制度》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司重大信息内部报告制度》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司外汇套期保值业务制度》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会秘书及公司秘书工作细则》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会提名委员会议事规则》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会审计委员会议事规则》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》(修订草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东通讯政策》(草案)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会成员多元化政策》(草案)及《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东提名个别人士为本公司董事之程序》(草案)的相关内容。

  上述各项公司治理制度的草案或修订草案经董事会批准后,自本公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前,现行各项公司治理制度将继续适用。

  未予修订的其他各项公司治理制度,在本次发行上市后仍将继续生效适用。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十五)审议通过《关于聘任负责与香港联合交易所有限公司沟通的授权代表及公司秘书的议案》。

  同意聘任Edward Hu(胡正国)先生、姚驰先生为负责与香港联交所沟通的授权代表,聘任Yuen Wing Yan Winnie(袁颕欣)女士为公司秘书。该等聘任自本公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起生效。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十六)审议通过《关于按照H股上市公司要求调整公司董事会审计委员会委员的议案》。

  同意选举刘艳女士为本公司第一届董事会审计委员会委员,任期自本公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起,至本公司第一届董事会董事任期届满日为止;同时,自刘艳女士的任期开始之日起,Edward Hu(胡正国)先生不再担任本公司第一届董事会审计委员会委员。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十七)审议通过《关于按照H股上市公司要求提名增选公司第一届董事会独立董事候选人的议案》

  同意提名冯岱先生为公司第一届董事会独立董事候选人,任期自公司发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起,至公司第一届董事会董事任期届满日为止。

  本公司独立董事发表独立意见,认为冯岱先生符合法律、法规和《公司章程》规定的上市公司独立董事任职资格和条件,未发现其有不适合担任公司独立董事的情形,因此,同意提名冯岱先生为公司第一届董事会独立董事候选人,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于增选独立董事的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (十八)审议通过《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》。

  同意本公司拟定的本公司及合并报表范围内的下属公司(以下统称“集团”)2018-2020年持续性关联交易的预计额度。同意终止上海药明康德新药开发有限公司(以下简称“上海药明”)与Wuxi Biologics(Cayman)Inc. (以下简称“Biologics Cayman”)于2017年5月签署的《综合服务框架协议》,同意将本公司分别与Biologics Cayman、上海医明康德医疗健康技术有限公司/无锡医明康德医疗健康科技有限公司于2017年5月签署的《测试服务框架协议》、《商标许可使用协议》及其补充协议以及上海药明与上海药明生物技术有限公司于2017年5月签署的《厂房租赁协议》的有效期修改为2018年1月1日至2020年12月31日。同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求且在不超过本议案审批事项的范围内,与关联方协商修订关联交易框架协议(包括但不限于协议有效期的修改)以及处理相关签署事宜;在正式签署关联交易框架协议的补充协议之前,目前已签署的各项关联交易框架协议仍将继续执行。在股东大会审议通过本议案的基础上,同意进一步授权董事会授权人士在本议案的授权范围内,实施与关联交易框架协议修订及签署相关的具体事宜。前述两项授权的有效期均为股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的修改及签署事宜全部完成之日止。

  本公司独立董事对此关联交易事项已进行事前认可并发表独立意见,认为集团2018-2020年预计发生的持续性关联交易是本公司按照公平、公正、公开原则开展,确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时,与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。集团的关联交易价格公允,未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定,按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行,遵循了客观、公平、公正的原则,不存在损害本公司和股东利益的行为。

  具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的公告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事Ge Li(李革)先生、Ning Zhao(赵宁)女士、刘晓钟先生、张朝晖先生、Edward Hu(胡正国)先生、Xiaomeng Tong(童小幪)先生、Yibing Wu(吴亦兵)先生回避表决。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议,且相关关联股东应回避表决。

  (十九)审议通过《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》。

  同意本公司增设联席首席执行官并对《公司章程》进行修订,同意授权本公司董事长在股东大会审议通过《公司章程》的修订后代表本公司就《公司章程》的修订办理相关工商备案手续。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (二十)审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司总裁工作细则>的议案》。

  同意本公司对《无锡药明康德新药开发股份有限公司总裁工作细则》进行修订,相关修订自本公司股东大会审议通过《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》之日起生效。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二十一)审议通过《关于聘任联席首席执行官的议案》。

  同意聘任Edward Hu(胡正国)先生为联席首席执行官,任期自股东大会审议通过《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》之日起,至第一届董事会第一次会议所聘任的高级管理人员任期届满之日止。

  本公司独立董事发表独立意见,认为Edward Hu(胡正国)先生具备相关法律法规及公司内部管理制度规定的任职条件,其教育背景、从业经历、专业能力和职业素养等各方面都能够胜任联席首席执行官的职责要求,同意聘任Edward Hu(胡正国)先生为本公司联席首席执行官。

  具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二十二)审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》。

  同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要公告》的相关内容。

  本公司独立董事发表独立意见,认为公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票与股票期权激励对象的条件。因此,同意公司实行本次激励计划,同意将本议案提交本公司股东大会审议。

  具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:10票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事Edward Hu(胡正国)先生回避表决。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (二十三)审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关内容。

  本公司独立董事发表独立意见,认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。因此,同意公司实施《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》,并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

  具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:10票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事Edward Hu(胡正国)先生回避表决。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (二十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  同意提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项,包括但不限于:

  1、确定本次激励计划的授予日;

  2、在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照经股东大会审议通过的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“《2018年激励计划》”)规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  3、在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照《2018年激励计划》规定的方法对授予/行权价格进行相应的调整;

  4、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜,包括与激励对象签署股权激励相关协议书;

  5、对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  6、决定激励对象是否可以解除限售/行权;

  7、办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  8、办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  9、按照《2018年激励计划》的规定办理本次激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,对尚未行权的股票期权注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票与尚未行权的股票期权继承事宜;

  10、对本次激励计划进行管理,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  11、实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  12、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2018年激励计划》或届时有效的《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

  上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

  表决结果:10票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事Edward Hu(胡正国)先生回避表决。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (二十五)审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

  同意召开本公司2018年第二次临时股东大会,具体安排请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  

  

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2018年8月7日

 
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