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无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告
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无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告
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2018年08月07日     版面导航 标题导航
 
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无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告

  证券代码:603259         证券简称:药明康德       公告编号:临 2018-025

  无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年8月1日以电子邮件方式向全体监事发送第一届监事会第十三次会议通知及会议材料。本次会议以通讯方式于2018年8月6日召开,应出席本次会议的监事3人,实际出席会议监事3人,本次会议由监事会主席Harry Liang He(贺亮)主持,符合《中华人民共和国公司法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》关于召开监事会会议的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

  本公司监事会认为,本公司拟订的《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》(修订草案)(以下简称“《监事会议事规则》(修订草案)”)符合境内外有关法律法规的规定及相关监管要求,与《无锡药明康德新药开发股份公司章程》(修订草案)相契合,有利于进一步完善本公司治理结构。因此,同意《监事会议事规则》(修订草案)的相关内容,并提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内对本公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》(修订草案)进行调整和修改。

  《监事会议事规则》(修订草案)经股东大会批准后,自本公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效。在此之前,现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  本公司监事会认为,本公司编制的截至2018年6月30日的《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》(以下简称“《前次募集资金使用专项报告》”)符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面真实反映了本公司前次募集资金的实际使用情况。因此,同意《前次募集资金使用专项报告》。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司发行境外上市外资股(H股)之前滚存利润分配方案的议案》。

  本公司监事会认为,本公司拟定的滚存利润分配方案有利于平衡本公司现有股东和未来H股股东的利益。因此,同意该分配方案,即在扣除本公司于发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市(以下简称“本次发行上市”)前根据相关法律法规及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定,并经本公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)后,本次发行前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》

  本公司监事会认为,本公司拟定的本公司及合并财务报表范围内的下属公司(以下简称“本集团”)2018-2020年预计发生的持续性关联交易是本公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害本公司和全体股东的利益。本集团的关联交易价格公允,未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响,本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定,不存在损害本公司和股东利益的情况。因此,同意本公司拟定的本集团2018-2020年持续关联交易的额度上限。同意终止上海药明康德新药开发有限公司(以下简称“上海药明”)与Wuxi Biologics(Cayman)Inc. (以下简称“Biologics Cayman”)于2017年5月签署的《综合服务框架协议》,同意将本公司分别与Biologics Cayman、上海医明康德医疗健康技术有限公司/无锡医明康德医疗健康科技有限公司于2017年5月签署的《测试服务框架协议》、《商标许可使用协议》及其补充协议以及上海药明与上海药明生物技术有限公司于2017年5月签署的《厂房租赁协议》的有效期修改为2018年1月1日至2020年12月31日。同意在股东大会审议通过的前提下,授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求且在不超过本议案审批事项的范围内,与关联方协商修订关联交易框架协议(包括但不限于协议有效期的修改)以及处理相关签署事宜;在正式签署关联交易框架协议的补充协议之前,目前已签署的各项关联交易框架协议仍将继续执行。前述授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的修改及签署事宜全部完成之日止。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的公告》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议,且相关关联股东应回避表决。

  (五)审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》。

  本公司监事会认为,本公司拟定的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要公告》有利于进一步完善本公司的激励、约束机制,完善薪酬考核体系,提高本公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高本公司业绩。因此,同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要公告》的相关内容。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要的公告》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  本公司监事会认为,本公司拟定的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定及本公司的实际情况,所规定的考核体系具有全面性、综合性和可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。因此,同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关内容。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》

  本公司监事会认为,本公司拟定的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》符合相关法律法规的规定及本公司的实际情况,所确定的激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》所规定的激励对象范围。因此,同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》的相关内容。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  特此公告。

  

  

  无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

  2018年8月7日

 

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