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(上接D77版)无锡药明康德新药开发股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

  (上接D77版)

  第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会第一节股东第一节股东第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。    第五十六条 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东股东为依法持有公司股份的充分证据并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

  股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  《章程指引》第30条《必备条款》第44条第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确定股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第五十七条 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确定股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。《章程指引》第31条《必备条款》第39条    第三十三条 公司股东享有下列权利:

  (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第五十八条 第三十三条 公司普通股股东享有下列权利:

  (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三) 对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询;

  (四) 依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括:

  1、在缴付成本费用后得到的本章程;

  2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(1)所有各部分股东的名册;

  (2)公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a)现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所);(c)国籍;(d)专职及其他全部兼职的职业、职务;(e)身份证明文件及其号码。

  (3)公司股本状况;

  (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股进行细分);

  (5)公司债券存根;

  (6)股东大会会议记录(仅供股东查阅)及公司的特别决议、董事会会议决议、监事会会议决议;

  (7)财务会计报告;

  (8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。

  公司须将以上第(1)、(3)、(4)、(6)、(8)项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及股东免费查阅(除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外),并在收取合理费用后供股东复印该等文件。

  (六) 公司终止或者清算时,按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八) 公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。

  公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

  《章程指引》第32条《必备条款》第45条、《香港上市规则》第19A.50条、附录三第12条第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十九条 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。《章程指引》第33条    第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  第六十条 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  《章程指引》第34条    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第六十一条 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  《章程指引》第35条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第六十二条 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。《章程指引》第36条    第三十八条 公司股东承担下列义务:

  (一) 遵守法律、行政法规和本章程;

  (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

  第六十三条 第三十八条 公司普通股股东承担下列义务:

  (一) 遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程;

  (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五) 公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程规定应当承担的其他义务。

  股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。

  《章程指引》第37条《必备条款》第46条第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第六十四条 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。《章程指引》第38条    第六十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

  (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;

  (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;

  (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

  《必备条款》第47条    第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。

  第六十六条 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。

  《章程指引》第39条第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定

  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一) 决定公司经营方针和投资计划;

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三) 审议批准董事会的报告;

  (四) 审议批准监事会的报告;

  (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告;

  (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八) 对发行公司债券作出决议;

  (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

  (十) 修改本章程;

  (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二) 审议批准第四十二条的重大交易;

  (十三) 审议批准第四十三条规定的担保事项;

  (十四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

  (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十六) 审议批准变更募集资金用途事项;

  (十七) 审议股权激励计划;

  (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第六十七条 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一) 决定公司经营方针和投资计划;

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三) 审议批准董事会的报告;

  (四) 审议批准监事会的报告;

  (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告;

  (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议;

  (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

  (十) 修改本章程;

  (十一) 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议;

  (十二) 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案;

  (十三) (十二) 审议批准第四六十二八条的重大交易;

  (十四) (十三) 审议批准第四六十三九条规定的担保事项;

  (十五) (十四) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

  (十六) (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十七) (十六) 审议批准变更募集资金用途事项;

  (十八) (十七) 审议股权激励计划;

  (十九) (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  《章程指引》第40条《必备条款》第49条、第50条    第四十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议:

  (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

  (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

  (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

  (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

  第六十八条 第四十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议:

  (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

  (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

  (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

  (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

  (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。

  上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

  《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条    第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

  (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计合并财务报表中总资产30%的担保;

  (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上;

  (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (五) 单笔担保额超过最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保;

  (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。

  本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

  第六十九条 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

  (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计合并财务报表中总资产30%的担保;

  (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元人民币以上;

  (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (五) 单笔担保额超过最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保;

  (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

  (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。

  本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。

  本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

  《章程指引》第41条

  《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条

  《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》第四条第(二)项。

  第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第七十条 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。《章程指引》第42条《必备条款》第52条    第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

  (一) 董事人数不足《公司法》规定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;

  (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

  (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;

  (四) 董事会认为必要时;

  (五) 监事会提议召开时;

  (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

  第七十一条 第四十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

  (一) 董事人数不足《公司法》规定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;

  (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

  (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;

  (四) 董事会认为必要时;

  (五) 监事会提议召开时;

  (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。

  前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

  《章程指引》第43条《必备条款》第52条    第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公司(或公司的子公司)的主要营业地。

  股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第七十二条 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公司(或公司的子公司)的主要营业地。

  股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  《章程指引》第44条    第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第七十三条 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  《章程指引》第45条第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。    第七十四条 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  《章程指引》第46条公司H股发行的实际情况    第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第七十五条 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  《章程指引》第47条公司H股发行的实际情况    第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第七十六条 第五十条 单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出,阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定,在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议,连续九十日以上单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  《章程指引》第48条《必备条款》第72条    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)和上海证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

  第七十七条 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中公司所在地国务院证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)和上海机构派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏证监局和上海公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

  《章程指引》第49条本次H股发行的实际情况、《上市公司股东大会规则》第10条第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十八条 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。《章程指引》第50条《上市公司股东大会规则》第11条第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第七十九条 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。《章程指引》第51条《必备条款》第72条第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第八十条 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。《章程指引》第52条本次H股发行实际情况    第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第八十一条 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五八十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  《章程指引》第53条《必备条款》第54条    第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括通知发出当日。

  第八十二条 第五十六条 召集人将在年度公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会,将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东出席会议的书面回复送达公司。

  公司计算前述“二四十五日”、“二十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括通知发出当日。

  《章程指引》第54条《必备条款》第53条    第八十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。

  临时股东大会不得决议通知未载明的事项。

  《必备条款》第55条    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:

  (一) 会议的时间、地点和会议期限;

  (二) 提交会议审议的事项和提案;

  (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东;

  (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  第八十四条 第五十七条 股东大会的通知包括以应当符合下内容列要求:

  (一) 会议的时间、地点和会议期限;以书面形式作出;

  (二) 指定会议的时间、地点和会议期限;

  (三) (二) 说明提交会议审议的事项和提案;

  (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;

  (五) 如任何董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

  (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

  (七) (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东;

  (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

  (九) (四) 指定有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更;

  (十) (五) 说明会务常设联系人姓名、电话号码。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  《章程指引》第55条《必备条款》第56条、《章程指引》第80条、《上市公司股东大会规则》第16条、第18条

  第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三) 披露持有本公司股份数量;

  (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第八十五条 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三) 披露持有本公司股份数量;

  (四) 是否受过中国务院证券监会督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

  (五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  《章程指引》第56条《香港上市规则》第13.51(2)条、第13.74条    第八十六条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。

  前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

  在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下,对H股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

  《必备条款》第57条、《香港上市规则》第2.07A条、附录三第7条第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。第八十七条 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。《章程指引》第57条第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开

  第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十八条 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。《章程指引》第58条    第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  第八十九条 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程行使表决权。

  任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

  (一)该股东在股东大会上的发言权;

  (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

  (三)行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

  如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。

  《章程指引》第59条《必备条款》第59条、香港中央结算有限公司的规定    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第九十条 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  《章程指引》第60条    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (一) 代理人的姓名;

  (二) 是否具有表决权;

  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (四) 委托书签发日期和有效期限;

  (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

  第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (一) 代理人的姓名;

  (二) 代理人所代表的委托人的股份数额;

  (三) 是否具有表决权;

  (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (五) 委托书签发日期和有效期限;

  (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  《章程指引》第61条《必备条款》第60条第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第九十二条 第六十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。《章程指引》第62条《必备条款》第62条    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第九十三条 第六十五条 代理投票授权表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  《章程指引》第63条《必备条款》第61条第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。《必备条款》第63条第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第九十五条 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。《章程指引》第64条第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第九十六条 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。《章程指引》第65条第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁(首席执行官)和其他高级管理人员应当列席会议。第九十七条 第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁(首席执行官)和其他高级管理人员应当列席会议。《章程指引》第66条    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东的同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第九十八条 第六十九条 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。担任会议主持人主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任何理由,召集人无法推举代表担任会议主持人主持,应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。

  召开股东大会时,会议主持人违反本章程或公司的股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东的同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  《章程指引》第67条《必备条款》第73条、《公司法》第101条第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第九十九条 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。《章程指引》第68条第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百条 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。《章程指引》第69条第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第一百零一条 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。《章程指引》第70条第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百零二条 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。《章程指引》第71条    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员姓名;

  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  (六) 律师及计票人、监票人姓名;

  (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第一百零三条 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员姓名;

  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  (六) 律师及计票人、监票人姓名;

  (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  《章程指引》第72条第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。第一百零四条 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。《章程指引》第73条《必备条款》第76条第一百零五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。《必备条款》第77条第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏证监局及上海证券交易所报告。第一百零六条 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏证监局及上海公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所报告。《章程指引》第74条本次H股发行的实际情况第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百零七条 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  《章程指引》第75条《必备条款》第64条    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (一) 董事会和监事会的工作报告;

  (二) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (四) 公司年度预算方案、决算方案;

  (五) 公司年度报告;

  (六) 对发行公司债券作出决议;

  (七) 本章程第四十二条规定的重大交易;

  (八) 本章程第四十三条(除第(二)项)规定的对外担保;

  (九) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

  (十) 审议批准变更募集资金用途事项;

  (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第一百零八条 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (一) 董事会和监事会的工作报告;

  (二) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (四) 公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表;

  (五) 公司年度报告;

  (六) 对发行公司债券作出决议;

  (七) 本章程第四六十二八条规定的重大交易;

  (八) 本章程第四六十三九条(除第(二)项)规定的对外担保;

  (九) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

  (十) 审议批准变更募集资金用途事项;

  (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二) 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  《章程指引》第76条《必备条款》第70条    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一) 公司增加或者减少注册资本;

  (二) 公司的分立、合并或变更组织形式;

  (三) 公司的终止、解散、清算或延长经营期限;

  (四) 本章程的修改;

  (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (六) 股权激励计划;

  (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

  (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百零九条 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

  (二) 发行公司债券;

  (三) (二) 公司的分立、合并或变更组织形式;

  (四) (三) 公司的终止、解散、清算或延长经营期限;

  (五) (四) 本章程的修改;

  (六) (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (七) (六) 股权激励计划;

  (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

  (九) 法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  《章程指引》第77条

  《公司法》第43条

  《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条

  《必备条款》第71条    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项,前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第一百一十条 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。

  前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项,前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》

  《章程指引》第78条

  《必备条款》第64条第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百一十一条 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。《章程指引》第79条第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第一百一十二条 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。《章程指引》第80条第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与董事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百一十三条 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与董事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。《章程指引》第81条《必备条款》第51条    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会选举两名以上董事、监事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  累积投票制的具体事宜按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》执行。

  第一百一十四条 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会选举两名以上董事、监事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  累积投票制的具体事宜按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》执行。

  《上市公司治理准则》第31条

  《章程指引》第82条

  第八十五条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。第一百一十五条 第八十五条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。《章程指引》第83条第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第一百一十六条 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。《章程指引》第84条第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百一十七条 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。《章程指引》第85条第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。    第一百一十八条 除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定另有要求或除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决:

  (一)会议主持人;

  (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

  (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

  除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

  第八十八条 股东大会采取记名方式以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

  《章程指引》第86条《必备条款》第66条、《香港上市规则》第13.39条第一百一十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。《必备条款》第67条第一百二十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。《必备条款》第68条第一百二十一条 当反对和赞成票相等时,担任会议主持人的股东有权多投一票。《必备条款》第69条    第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第一百二十二条 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  《章程指引》第87条    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第一百二十三条 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布负责根据每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提决定股东大会的议案是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  《章程指引》第88条《必备条款》第74条    第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第一百二十四条 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

  《章程指引》第89条《香港上市规则》附录三第14条第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。    第一百二十五条 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

  《章程指引》第90条《必备条款》第75条、第76条第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百二十六条 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。《章程指引》第91条第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百二十七条 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。《章程指引》第92条第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有规定外,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第一百二十八条 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有规定外,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。《章程指引》第93条第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百二十九条 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。《章程指引》第94条第七节类别股东表决的特别程序    第一百三十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。

  类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定,享有权利和承担义务。

  除其他类别股份股东外,内资股股东和H股股东视为不同类别股东。

  在适当的情况下,公司应确保优先股股东获足够的投票权利。

  《必备条款》第78条、第85条、《香港上市规则》附录三第6(1)条第一百三十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十三条至第一百三十七条分别召集的股东会议上通过,方可进行。《必备条款》第79条

  (下转D79版)

 
     
 
 

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