·
无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的报告
·
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于增选独立董事的公告
·
(上接D75版)无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要公告
   第A1版:头版
   第A2版:今日基本面
   第A3版:市场观察
   第A4版:信息披露
   第B1版:金融机构
   第B2版:银行
   第B3版:金融机构
   第B4版:信息披露
   第C1版:公司新闻
   第C2版:汽 车
   第C3版:新能源
   第C4版:公司新闻
   第D1版:信息披露
   第D2版:信息披露
   第D3版:信息披露
   第D4版:信息披露
   第D5版:信息披露
   第D6版:信息披露
   第D7版:信息披露
   第D8版:信息披露
   第D9版:信息披露
   第D10版:信息披露
   第D11版:信息披露
   第D12版:信息披露
   第D13版:信息披露
   第D14版:信息披露
   第D15版:信息披露
   第D16版:信息披露
   第D17版:信息披露
   第D18版:信息披露
   第D19版:信息披露
   第D20版:信息披露
   第D21版:信息披露
   第D22版:信息披露
   第D23版:信息披露
   第D24版:信息披露
   第D25版:信息披露
   第D26版:信息披露
   第D27版:信息披露
   第D28版:信息披露
   第D29版:信息披露
   第D30版:信息披露
   第D31版:信息披露
   第D32版:信息披露
   第D33版:信息披露
   第D34版:信息披露
   第D35版:信息披露
   第D36版:信息披露
   第D37版:信息披露
   第D38版:信息披露
   第D39版:信息披露
   第D40版:信息披露
   第D41版:信息披露
   第D42版:信息披露
   第D43版:信息披露
   第D44版:信息披露
   第D45版:信息披露
   第D46版:信息披露
   第D47版:信息披露
   第D48版:信息披露
   第D49版:信息披露
   第D50版:信息披露
   第D51版:信息披露
   第D52版:信息披露
   第D53版:信息披露
   第D54版:信息披露
   第D55版:信息披露
   第D56版:信息披露
   第D57版:信息披露
   第D58版:信息披露
   第D59版:信息披露
   第D60版:信息披露
   第D61版:信息披露
   第D62版:信息披露
   第D63版:信息披露
   第D64版:信息披露
   第D65版:信息披露
   第D66版:信息披露
   第D67版:信息披露
   第D68版:信息披露
   第D69版:信息披露
   第D70版:信息披露
   第D71版:信息披露
   第D72版:信息披露
   第D73版:信息披露
   第D74版:信息披露
   第D75版:信息披露
   第D76版:信息披露
   第D77版:信息披露
   第D78版:信息披露
   第D79版:信息披露
   第D80版:信息披露
   第D81版:信息披露
   第D82版:信息披露
   第D83版:信息披露
   第D84版:广告
   第D85版:信息披露
   第D86版:信息披露
   第D87版:信息披露
   第D88版:信息披露
证券日报网 证券日报电子报
 
   
 
2018年08月07日     版面导航 标题导航
 
  上一期 下一期
 

(上接D75版)无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要公告

  (上接D75版)

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为大于1。

  5、预留权益数量和价格调整的程序

  当出现前述情况时,在股东大会授权的情况下,应由公司董事会审议通过关于调整预留权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见,聘请独立财务顾问就上述调整事项的公平及合理性发表意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  十、股权激励计划的实施程序

  (一)股权激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案,并提交董事会审议。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

  (二)股权激励计划的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》,以约定双方的权利义务。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  4、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象首次授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,则未完成授予登记的限制性股票作废或终止实施本激励计划,董事会应当及时披露未完成的原因,且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  5、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)限制性股票解除限售的程序

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象,由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司将在激励对象禁售期满后统一办理解除限售事宜,公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转让,且公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (四)股票期权行权的程序

  1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式,并向激励对象告知具体的操作程序。

  2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认,并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见;

  3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权,公司(或委托券商)办理相应的股票登记事宜;

  4、公司定期办理工商变更登记手续。

  (五)限制性股票回购注销的程序

  1、公司及时召开董事会审议回购股份方案,依法将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。

  2、律师事务所应当就回购方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见,公司聘请的独立财务顾问就上述调整事项的公平及合理性发表意见。随后,公司应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续,并进行公告。

  3、在本计划的有效期内,若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化,则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

  (六)股票期权注销的程序

  1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案,并及时公告。

  2、公司按照本激励计划的规定实施注销时,应向证券交易所申请注销该等股票期权,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  3、在本计划的有效期内,若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化,则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

  (七)本激励计划的变更、终止程序

  1、本计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致加速行权/提前解除限售的情形;

  ②降低行权价格/授予价格的情形。

  (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (4)公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。

  十一、公司/激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权,回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、法律、法规规定的其他权利义务

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/禁售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。

  6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》,以约定双方的权利义务。

  9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一时,本激励计划继续执行:

  (1)公司实际控制权发生变更,但未触发重大资产重组的;

  (2)公司与其他公司发生合并,但公司仍然存续的。

  3、公司出现下列情形之一时,由股东大会授权董事会在下列情形发生前确定本激励计划的继续执行、加速行权/解除限售或终止,有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外:

  (1)公司实际控制权发生变更,但触发重大资产重组的;

  (2)公司与其他公司合并且公司不再继续存续的;

  (3)公司分立。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的,已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销,已获授未行权的股票期权由公司注销;激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益,董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (二)激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更,但仍在公司或下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票和股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售,由公司按本计划的规定回购注销,回购价格为授予价格;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票及已行权的权益继续有效,已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的,激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,其获授的限制性股票和股票期权继续有效,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件和行权条件。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件;激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税,并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

  (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销,已获授但未行权的股票期权由公司注销,激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。若激励对象离职前其所持有的限制性股票尚处于附加限售期的,则其应在公司办理解除限售手续前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

  6、激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

  (1)激励对象因工伤身故的,其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序解除限售/行权,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件,继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税,并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

  (2)激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销,已获授但未行权的股票期权由公司注销,激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。若激励对象离职前其所持有的限制性股票尚处于附加限售期的,则其应在公司办理解除限售手续前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

  7、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  (三)公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  (一)首次授予权益的会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积,同时就回购义务确认负债。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以实际授予日为计算的基准日, 基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解锁后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值(授予时进行正式测算)。考虑到限制性股票有6个月的禁售期,公司采用Black-Scholes模型(B-S模型),通过考虑禁售期存在与否法的差异,以差值确定解锁后禁售条款对授予日限制性股票公允价值的相关影响。

  ①有效期分别为:1年与1.5、2年与2.5年、3年与3.5年(授予登记完成之日起至每期限售期届满的期限与授予登记完成之日起至每期禁售期届满的期限)

  ②历史波动率:40.1%与50.4%、38.4%与47.3%、47.3%与59.00%(分别采用同行业可比公司1年与1.5、2年与2.5年、3年与3.5年的波动率)

  ③无风险利率:2.72%与2.79%、2.85%与2.94%、3.04%与3.07%(分别采用中国国债1年与1.5、2年与2.5年、3年与3.5年收益率)。

  5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  假设公司2018年9月授予限制性股票,按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  (二)预留权益的会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量,并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。

  十四、上网公告附件

  1、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》

  2、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》

  

  

  

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2018年8月7日

 

 上一篇 

  
  
 
 

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。
证券日报社联系电话:82031700 网站联系电话:84372599 网站传真:84372566 电子邮件:xmtzx@zqrb.cn
版权所有 证券日报网 京ICP备09033800号