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(上接D78版)无锡药明康德新药开发股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

  (上接D78版)

  第一百三十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

  (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

  (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

  (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;

  (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;

  (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

  (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;

  (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;

  (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

  (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

  (十) 增加其他类别股份的权利和特权;

  (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

  (十二) 修改或者废除本节所规定的条款。

  《必备条款》第80条    第一百三十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第一百三十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

  前款所述有利害关系股东的含义如下:

  (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第二百九十六条所定义的控股股东;

  (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

  (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

  《必备条款》第81条第一百三十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十三条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。《必备条款》第82条    第一百三十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。

  拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。

  如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的,从其规定。

  《必备条款》第83条    第一百三十六条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。

  类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

  《必备条款》第84条    第一百三十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

  (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;

  (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,在国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的。

  《必备条款》第85条第五章董事会第五章董事会

  第一节董事第一节董事    第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事:

  (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

  以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止计算。

  第九十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

  以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止计算。

  《章程指引》第95条挪至第218条    第九十八条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总裁(首席执行官)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁(首席执行官)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第一百三十八条 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总裁(首席执行官)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁(首席执行官)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  董事无须持有公司股份。

  《章程指引》第96条《必备条款》第87条、证监海函第4条、《香港上市规则》附录三第4(3)条、第4(4)条、第4(5)条    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:

  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二) 不得挪用公司资金;

  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

  (八) 不得擅自披露公司秘密;

  (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百三十九条 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:

  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二) 不得挪用公司资金;

  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

  (八) 不得擅自披露公司秘密;

  (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  《章程指引》第97条    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二) 公平对待所有股东;

  (三) 及时了解公司业务经营管理状况;

  (四) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百四十条 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二) 公平对待所有股东;

  (三) 及时了解公司业务经营管理状况;

  (四) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

  《章程指引》第98条    第一百零一条 董事的提名方式和程序为:

  (一) 董事会的董事候选人(不包括独立董事)由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。

  (二) 独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。

  (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

  第一百四十一条 第一百一条 董事的提名方式和程序为:

  (一) 董事会的董事候选人(不包括独立董事)由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。

  (二) 独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。

  (三) 有关提名董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提名,的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前十四日发给公司。公司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间(该期间自股东大会会议通知发出之日的次日起计算)应不少于七日。接受提名的董事候选人应承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

  证监海函第4条、《香港上市规则》附录三第4(4)条、第4(5)条第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百四十二条 第一百二条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。《章程指引》第99条    第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第一百四十三条 第一百三条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定,履行董事职务。

  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东大会止,并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。

  《章程指引》第100条《香港上市规则》附录三第4(2)条、附录十四第A.4.2条第一百零四条 董事辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。董事对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除;对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息;董事的其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。第一百四十四条 第一百四条 董事辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。董事对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除;对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息;董事的其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。《章程指引》第101条第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百四十五条 第一百五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。《章程指引》第102条第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十六条 第一百六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。《章程指引》第103条第二节独立董事第二节独立董事第一百零七条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。第一百四十七条 第一百七条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事的构成还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第(三)项第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百四十八条 第一百八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第(二)项    第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

  (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  (三) 具备法律法规规定的独立性;

  (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  (五) 本公司章程规定的其他条件。

  第一百四十九条 第一百九条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

  (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  (三) 具备法律法规规定的独立性;

  (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  (五) 本公司章程规定的其他条件。

  《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第2条第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。    第一百五十条 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求,公司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详情及原因,并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。

  《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条第(四)项《香港上市规则》第3.11条第一百一十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作日。第一百五十一条 第一百一十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作日。《上市公司独立董事履职指引》第6条    第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  第一百五十二条 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条第(六)项    第一百一十三条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职权:

  (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  (二) 聘用或解聘会计师事务所的提议权,及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权;

  (三) 召开临时股东大会的提议权;

  (四) 召开董事会会议的提议权;

  (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

  (六) 必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询;

  (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等赋予的其他职权。

  独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事的同意。独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。

  第一百五十三条 第一百一十三条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职权:

  (一) 重大关联交易(按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定,下同)(指公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  (二) 聘用或解聘会计师事务所的提议权,及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权;

  (三) 召开临时股东大会的提议权;

  (四) 召开董事会会议的提议权;

  (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

  (六) 必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询;

  (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、本章程等赋予的其他职权。

  独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事的同意。独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。

  《上市公司独立董事履职指引》第15条.

  《上海证券交易所关联交易实施指引》第20条

  《上市公司独立董事履职指引》第26条

  《上市公司独立董事履职指引》第20条

  第一百一十四条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见:

  (一) 对外担保;

  (二) 重大关联交易;

  (三) 制订利润分配方案、利润分配方案及现金分配方案;

  (四) 提名、任免董事;

  (五) 高级管理人员的聘任或解聘;

  (六) 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;

  (七) 变更募集资金用途;

  (八) 制定资本公积金转增股本预案;

  (九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

  (十) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

  (十一) 会计师事务所的聘用及解聘;

  (十二) 公司管理层收购;

  (十三) 公司重大资产重组;

  (十四) 公司以集中竞价交易方式回购股份;

  (十五) 公司内部控制评价报告;

  (十六) 公司承诺相关方的承诺变更方案;

  (十七) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (十八) 独立董事认为可能损害上市公司、债权人及中小股东权益的其他事项;

  法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

  第一百五十四条 第一百一十四条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见:

  (一) 对外担保;

  (二) 重大关联交易;

  (三) 制订利润分配方案、利润分配方案及现金分配方案;

  (四) 提名、任免董事;

  (五) 高级管理人员的聘任或解聘;

  (六) 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;

  (七) 变更募集资金用途;

  (八) 制定资本公积金转增股本预案;

  (九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

  (十) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

  (十一) 会计师事务所的聘用及解聘;

  (十二) 公司管理层收购;

  (十三) 公司重大资产重组;

  (十四) 公司以集中竞价交易方式回购股份;

  (十五) 公司内部控制评价报告;

  (十六) 公司承诺相关方的承诺变更方案;

  (十七) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近审计净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (十八) 独立董事认为可能损害上市公司、债权人及中小股东权益的其他事项;

  (十九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的或中国务院证券监会督管理机构认定的其他事项。

  《上市公司独立董事履职指引》第16条第一百一十五条 公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告,对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。第一百五十五条 第一百一十五条 公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告,对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。《上市公司独立董事履职指引》第12条第一百一十六条 独立董事有权从公司领取适当的津贴,但法规、政策另有规定的除外。除上述津贴外,独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。第一百五十六条 第一百一十六条 独立董事有权从公司领取适当的津贴,但法规、政策另有规定的除外。除上述津贴外,独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。《上市公司独立董事履职指引》第20条第三节董事会第三节董事会第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。第一百五十七条 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。《章程指引》第105条    第一百一十八条 董事会由11名董事组成,包括独立董事4名。

  公司董事会设董事长1名。

  第一百五十八条 第一百一十八条 董事会由1112名董事组成,包括独立董事45名。

  公司董事会设董事长1名。

  《章程指引》第106条《必备条款》第86条    第一百一十九条 董事会行使下列职权:

  (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二) 执行股东大会的决议;

  (三) 决定或重大修改公司的经营计划和投资方案;

  (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

  (九) 决定公司内部管理机构的设置;

  (十) 聘任或者解聘公司总裁(首席执行官)、董事会秘书;根据总裁(首席执行官)的提名,聘任或者解聘公司联席首席执行官、副总裁、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

  (十一) 制订公司的基本管理制度;

  (十二) 制订本章程的修改方案;

  (十三) 管理公司信息披露事项;

  (十四) 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五) 听取公司总裁(首席执行官)的工作汇报并检查总裁(首席执行官)的工作;

  (十六) 制订公司的股权激励计划;

  (十七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

  (十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。

  董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。

  第一百五十九条 第一百一十九条 董事会行使下列职权:

  (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二) 执行股东大会的决议;

  (三) 决定或重大修改公司的经营计划和投资方案;

  (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

  (九) 决定公司内部管理机构的设置;

  (十) 聘任或者解聘公司总裁(首席执行官)、董事会秘书;根据总裁(首席执行官)的提名,聘任或者解聘公司联席首席执行官、副总裁、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

  (十一) 制订公司的基本管理制度;

  (十二) 制订本章程的修改方案;

  (十三) 管理公司信息披露事项;

  (十四) 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五) 听取公司总裁(首席执行官)的工作汇报并检查总裁(首席执行官)的工作;

  (十六) 制订公司的股权激励计划;

  (十七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

  (十七) (十八) 法律、行政法规、部门规章或、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他职权。

  董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

  董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。

  《章程指引》第107条

  根据第一次股东大会决议修改

  《必备条款》第88条    第一百六十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

  本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。

  公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

  《必备条款》第89条第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百六十一条 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。《章程指引》第108条第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百六十二条 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《章程指引》第109条第一百二十二条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十三条 第一百二十二条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。《上市公司治理准则》第52条第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百六十四条 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。《章程指引》第110条

  第一百二十四条 公司发生的交易(关联交易、提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

  (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

  (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

  (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

  (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

  (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

  上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当提交董事会审议。

  本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等。

  上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包含在内。

  本条所涉及的交易金额的计算方式,参照《上海证券交易所股票上市规则》第九章的相关条款进行计算。

  第一百六十五条 第一百二十四条 公司发生的交易(关联交易、提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

  (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

  (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;

  (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;

  (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;

  (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。

  上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易(上市公司提供担保除外),公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当提交董事会审议。

  本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等。

  上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包含在内。

  本条所涉及的交易金额的计算方式,参照《上海证券交易所股票上市规则》第九章的相关条款进行计算。

  参照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条

  《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.3条

  《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条

  《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条

  第一百二十五条 公司发生提供担保交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第一百六十六条 第一百二十五条 公司发生提供担保交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条第一百二十六条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百六十七条 第一百二十六条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。《章程指引》第111条《必备条款》第87条    第一百二十七条 董事长行使下列职权:

  (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议;

  (二) 督促、检查董事会决议的执行;

  (三) 董事会授予的其他职权。

  第一百六十八条 第一百二十七条 董事长行使下列职权:

  (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议;

  (二) 督促、检查董事会决议的执行;

  (三) 签署公司发行的证券;

  (四) (三) 董事会授予的其他职权。

  《章程指引》第112条《必备条款》第90条第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百六十九条 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。《章程指引》第113条第一百二十九条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。第一百七十条 第一百二十九条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。第一百三十条 定期董事会会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百七十一条 第一百三十条 定期董事会会议每年至少召开两四次,由董事长召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。《章程指引》第114条《必备条款》第91条、第92条、《香港上市规则》附录十四第A.1.1条、第A.1.3条第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。    第一百七十二条 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会或者总裁(首席执行官),可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

  董事长认为必要时,可以决定召集和主持董事会临时会议。

  证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的,董事长应当自接到证券监管机构的要求后十日内,召集和主持董事会会议。

  《章程指引》第115条《必备条款》第91条、《上海证券交易所董事会议事示范规则》第5条第一百三十二条 董事会临时会议应当提前5日书面、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事,因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第一百七十三条 第一百三十二条 董事会临时会议应当提前5日书面、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事,因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。《章程指引》第116条《必备条款》第92条    第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一) 会议日期和地点;

  (二) 会议的召开方式;

  (三) 会议期限;

  (四) 事由及提案;

  (五) 联系人和联系方式;

  (六) 发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)和(四)项内容,以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

  第一百七十四条 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一) 会议日期和地点;

  (二) 会议的召开方式;

  (三) 会议期限;

  (四) 事由及提案;

  (五) 董事表决所必需的会议材料;

  (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

  (七) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

  (八) (五) 联系人和联系方式;

  (九) (六) 发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)和(四)项内容,以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

  《章程指引》第117条《上海证券交易所董事会议事示范规则》第9条第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。    第一百七十五条 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

  《章程指引》第118条《必备条款》第93条第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百七十六条 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过;但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。《章程指引》第119条    第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。

  董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时,如果董事在会议上不能对会议决议即时签字,应当采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。

  董事会会议以书面传签方式召开时,董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见,签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的人数,该议案所议内容即成为董事会决议。

  第一百七十七条 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。

  董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时,如果董事在会议上不能对会议决议即时签字,应当采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。

  董事会会议以书面传签方式召开时,董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见,签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的人数,该议案所议内容即成为董事会决议。

  《章程指引》第120条    第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百七十八条 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  《章程指引》第121条《必备条款》第94条    第一百三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

  (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

  (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

  (三) 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

  (四) 1名董事不得接受超过2名董事的委托,董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

  第一百七十九条 第一百三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

  (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

  (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

  (三) 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

  (四) 1名董事不得接受超过2名董事的委托,董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

  《上海证券交易所董事会议事示范规则》第13条第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。第一百八十条 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。《章程指引》第122条    第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容:

  (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三) 会议议程;

  (四) 董事发言要点;

  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

  (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

  第一百八十一条 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容:

  (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三) 会议议程;

  (四) 董事发言要点;

  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

  (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

  《章程指引》第123条第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第一百八十二条 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。《公司法》第118条《必备条款》第95条第六章总裁(首席执行官)及其他高级管理人员第六章总裁(首席执行官)及其他高级管理人员第一百四十二条 公司设总裁(首席执行官)一名,由董事会聘任或解聘。公司可以设立联席首席执行官一名,设副总裁若干名、首席财务官一名。联席首席执行官、副总裁、首席财务官由总裁(首席执行官)提名,董事会聘任或解聘。第一百八十三条 第一百四十二条 公司设总裁(首席执行官)一名,由董事会聘任或解聘。公司可以设立联席首席执行官一名,设副总裁若干名、首席财务官一名。联席首席执行官、副总裁、首席财务官由总裁(首席执行官)提名,董事会聘任或解聘。《章程指引》第124条《必备条款》第99条    第一百四十三条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百八十四条 第一百四十三条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条(四)-(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。《章程指引》第125条《必备条款》第102条第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百八十五条 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。《章程指引》第126条第一百四十五条 总裁(首席执行官)每届任期三年,总裁(首席执行官)连聘可以连任。第一百八十六条 第一百四十五条 总裁(首席执行官)每届任期三年,总裁(首席执行官)连聘可以连任。《章程指引》第127条    第一百四十六条 总裁(首席执行官)对董事会负责,行使下列职权:

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四) 拟订公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具体规章;

  (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员;

  (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八) 本章程或董事会授予的其他职权。

  总裁(首席执行官)列席董事会会议。

  联席首席执行官协助总裁(首席执行官)行使上述职权,具体职权由总裁(首席执行官)确定。

  第一百八十七条 第一百四十六条 总裁(首席执行官)对董事会负责,行使下列职权:

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四) 拟订公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具体规章;

  (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员;

  (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八) 本章程或董事会授予的其他职权。

  总裁(首席执行官)列席董事会会议;非董事总裁(首席执行官)在董事会会议上没有表决权。

  联席首席执行官协助总裁(首席执行官)行使上述职权,具体职权由总裁(首席执行官)确定。

  《章程指引》第128条,除第4、9项《必备条款》第100条、第101条    第一百四十七条 交易金额未达到本章程第一百二十四条规定的、应由董事会审议的交易,董事会授权总裁(首席执行官)审核、批准。

  本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。

  第一百八十八条 第一百四十七条 交易金额未达到本章程第一百二六十四五条规定的、应由董事会审议的交易,董事会授权总裁(首席执行官)审核、批准。

  本条所述的“交易”与本章程第一百二六十四五条所述的“交易”含义相同。

  第一百四十八条 总裁(首席执行官)应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。第一百八十九条 第一百四十八条 总裁(首席执行官)应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。《章程指引》第129条    第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容:

  (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

  (二) 总裁(首席执行官)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

  (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  (四) 董事会认为必要的其他事项。

  第一百九十条 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容:

  (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

  (二) 总裁(首席执行官)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

  (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  (四) 董事会认为必要的其他事项。

  《章程指引》第130条第一百五十条 总裁(首席执行官)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁(首席执行官)辞职的具体程序和办法由总裁(首席执行官)与公司之间的劳务合同规定。第一百九十一条 第一百五十条 总裁(首席执行官)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁(首席执行官)辞职的具体程序和办法由总裁(首席执行官)与公司之间的劳务合同规定。《章程指引》第131条第一百五十一条 公司的副总裁由总裁(首席执行官)提名,由董事会决定。副总裁协助总裁(首席执行官)处理公司事务。第一百九十二条 第一百五十一条 公司的副总裁由总裁(首席执行官)提名,由董事会决定。副总裁协助总裁(首席执行官)处理公司事务。《章程指引》第132条第一百五十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。第一百九十三条 第一百五十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。《必备条款》第96条第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。第一百九十四条 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。    《必备条款》第97条

  关于不得担任董事会秘书的情形的规定挪至第217条

  第一百五十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及公司信息披露等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  第一百九十五条 第一百五十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及公司信息披露等事宜,确保:

  (一) 公司有完整的组织文件和记录;

  (二) 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

  (三) 公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的有关规定。

  《章程指引》第133条《必备条款》第97条第一百五十五条 公司董事会秘书有由公司董事或者其他高级管理人员兼任。    第一百九十六条 第一百五十五条 公司董事会秘书有由公司董事或者其他高级管理人员兼任可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

  当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  《必备条款》第98条第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十七条 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。《章程指引》第134条第七章监事会第七章监事会

  第一节监事第一节监事    第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形,同时适用于监事。

  董事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百九十八条 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形,同时适用于监事。董事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员不得兼任监事。《章程指引》第135条    《必备条款》第106条

  关于不得担任董事的情形的规定挪至第217条

  第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百九十九条 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。《章程指引》第136条《必备条款》第111条第一百五十九条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。第二百条 第一百五十九条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。《章程指引》第137条    第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

  第二百零一条 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照公司股票上市地的法律、行政法规和、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定,履行监事职务。

  除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

  《章程指引》 第138条第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百零二条 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。《章程指引》第139条第一百六十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。第二百零三条 第一百六十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百零四条 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。《章程指引》第140条第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百零五条 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。《章程指引》第141条第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百零六条 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。《章程指引》第142条第二节监事会第二节监事会第一百六十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二百零七条 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生的任免,应当经过三分之二以上的监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。《必备条款》第104条、证监海函第5条    第一百六十七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为:

  (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。

  (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

  监事会应当在召开股东大会前十日向股东披露股东代表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  第二百零八条 第一百六十七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为:

  (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。

  (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

  监事会应当在召开股东大会前十日向股东披露股东代表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  《章程指引》第143条《必备条款》第105条第一百六十八条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第二百零九条 第一百六十八条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《章程指引》第143条    第一百六十九条 监事会行使下列职权:

  (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二) 检查公司财务;

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六) 向股东大会提出提案;

  (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第二百一十条 第一百六十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

  (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二) 检查公司财务;

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六) 向股东大会提出提案;

  (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审,费用由公司承担;

  (九) (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  (十) 本章程规定的其他职权。

  监事列席董事会会议。

  《章程指引》第144条《必备条款》第108条、第110条    第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

  监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第二百一十一条 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

  监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

  监事会决议应当经半数三分之二以上监事会成员表决通过。

  《章程指引》第145条《必备条款》第107条、证监海函第6条第一百七十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。第二百一十二条 第一百七十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《章程指引》第146条第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。第二百一十三条 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。《章程指引》第147条第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。第二百一十四条 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。《章程指引》第148条第三节监事会决议第三节监事会决议第一百七十四条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由《监事会议事规则》规定。第二百一十五条 第一百七十四条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由《监事会议事规则》规定。

  (下转D80版)

 
     
 
 

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