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中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
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中国中铁股份有限公司关于董事会秘书变动的公告
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中国中铁股份有限公司
关于披露发行股份购买资产预案暨公司股票继续停牌的公告
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2018年08月07日     版面导航 标题导航
 
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中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)

  A股代码:601390         A 股简称:中国中铁         上市地点:上海证券交易所

  H股代码:00390         H 股简称:中国中铁         上市地点:香港联合交易所       

  中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)

  独立财务顾问

  二〇一八年八月

  ■

  声 明

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、上市公司董事会声明

  本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事和高级管理人员将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国中铁或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在中国中铁拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会,由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函,将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国中铁或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  释  义

  本预案摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  除特别说明外,本预案摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

  一、本次发行股份购买资产方案概要

  中国中铁拟分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述9名交易对方合计持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权。本次交易完成后,标的公司将成为中国中铁的全资子公司。

  二、发行股份购买资产概况

  (一)发行股份的种类和面值

  中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元。

  (二)定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

  (三)发行价格

  根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价(考虑中国中铁实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认)具体情况如下表所示:

  ■

  经交易各方协商确认,本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则,经各方协商一致确定为6.87元/股。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,中国中铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  (四)发行对象和发行数量

  1、发行对象

  本次发行的发行对象为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资。

  2、发行数量

  本次为购买资产发行的股份数量,按下述公式计算:

  发行股份总数量=为收购二局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二局工程股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。

  为支付收购任一交易对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格,向其发行的股份数量应为整数并精确至个位,转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分,中国中铁无需支付。

  按照上述计算方法,本次交易标的资产预估值总计为1,165,371.1805万元,中国中铁将向中国国新等9名交易对方发行股份总数为169,631.9023万股,发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下:

  ■

  本次交易的最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果进行调整,并以中国证监会核准的结果为准。

  若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整,本次交易股份发行数量将相应调整。

  (五)锁定期安排

  本次发行完成之后,交易对方在因本次重组而取得中国中铁的股份时,如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月,则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份,自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让;如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月,则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

  本次发行完成之后,交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  前述限售期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  三、标的资产预估情况

  (一)本次交易的评估基准日

  本次交易以2018年6月30日作为标的资产的评估基准日。

  (二)标的资产的预估情况

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至本预案摘要出具之日,资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作,标的资产的预估情况和根据预估情况测算的交易价格基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上表中100%股权账面价值为母公司口径,尚未经审计。

  由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意相关风险。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次重组的交易对方与上市公司均不构成关联方,本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  根据标的资产交易作价情况,上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注1:标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和,本次交易对价};

  注2:标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和,本次交易对价};

  注3:本次交易对价以标的股权预估值计算,最终交易定价以最终评估报告为准。

  本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易不构成重组上市

  上市公司自上市以来控制权未发生变更,且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,本次交易不构成重组上市。

  七、本次交易方案需履行的批准程序

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已经获得中铁工原则性同意;

  2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过;

  3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

  4、本次交易方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

  (二)尚需履行的决策程序

  本次交易尚需取得下述审批或核准以实施,包括但不限于:

  1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案;

  2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;

  3、国务院国资委批准本次交易方案;

  4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

  5、中国证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次重组对于上市公司的影响

  (一)对上市公司股权结构的影响

  根据标的资产的预估结果和发行价格,本次重组前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

  ■

  最终交易完成后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后,公司的控制权未发生变化,控股股东仍为中铁工,实际控制人仍为国务院国资委。

  (二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

  1、对主营业务的影响

  从业务角度来看,本次交易系中国中铁收购控股子公司二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局的少数股东权益,交易前后中国中铁的主营业务范围未发生变化,仍为铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、机场、港口、码头等基本建设领域。

  2、对主要财务指标的影响

  从财务角度来看,本次交易前后,中国中铁的合并财务报表范围未发生变化,但二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的净资产和净利润的比例将提升。未来二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现,有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。

  九、交易各方重要承诺

  ■

  十、上市公司股票的停复牌安排

  2018年5月7日,因筹划市场化债转股,可能构成重大资产重组,经公司申请,公司股票自2018年5月7日起停牌。

  2018年5月19日,经公司及相关方论证,根据中国证监会《重组管理办法》的规定,公司筹划事项涉及发行股份购买资产,按照重大资产重组的程序履行,经公司申请,公司股票自2018年5月21日起继续停牌。2018年6月7日,公司股票停牌期满一个月,经审慎评估公司按照上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务的指引》的规定向上交所申请股票继续停牌。2018年7月6日,因本次发行股份购买资产交易结构复杂,涉及的法律、评估及审计等尽职调查工作程序复杂,工作量大,公司股票预计无法在重组停牌后2个月内复牌,根据有关规定并经公司申请,公司股票自2018年7月7日起继续停牌。

  2018年8月6日,公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。公司股票将于本公司披露重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

  十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

  根据中铁工出具的《中国铁路工程集团有限公司关于本次重组的原则性意见》,控股股东已原则性同意本次重组。

  十二、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

  (一)上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

  上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明:自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减持中国中铁股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

  (二)上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

  上市公司控股股东中铁工已出具说明:根据国务院国资委《关于无偿划转中国铁路工程集团有限公司所持中国中铁股份有限公司部分股份的通知》(国资产权[2018]407号),本公司拟将持有的中国中铁424,904,009股A股股份划转给北京诚通金控投资有限公司,将持有的中国中铁424,904,009股A股股份划转给国新投资有限公司。有关详情请见中国中铁于2018年7月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中国中铁股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》(公告编号:临2018-056)。

  除上述股份划转外,本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间,不存在减持中国中铁股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

  十三、待补充披露的信息提示

  本次重组预案已经2018年8月6日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货业务资质的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的公司将由具有证券期货业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,且评估报告需经国务院国资委备案,经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

  十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  (二)股份锁定安排

  本次发行完成之后,交易对方在因本次重组而取得中国中铁的股份时,如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月,则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份,自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让;如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月,则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

  本次发行完成之后,交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  前述限售期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  (三)其他保护投资者权益的措施

  本次发行股份购买资产交易对方根据《重组管理办法》的相关规定承诺如下:

  “本企业将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国中铁或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在中国中铁拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会,由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次重组被暂停、中止或取消风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

  2、考虑到本次重组涉及标的资产较多,相关审计、评估等工作量较大,尚需获得监管部门的备案、批准或核准,本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

  (二)本次重组审批风险

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下:

  1、本次交易方案已获得的授权和批准

  (1)本次交易方案已经获得中铁工原则性同意;

  (2)本次交易方案已经各交易对方内部决策通过;

  (3)本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

  (4)本次交易方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

  2、尚需履行的决策程序

  本次交易尚需取得下述审批或核准以实施,包括但不限于:

  (1)国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案;

  (2)上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;

  (3)国务院国资委批准本次交易方案;

  (4)上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

  (5)中国证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在审批风险。

  (三)财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

  截至本预案摘要出具之日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会会议审议相关事项,编制和公告发行股份购买资产报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产报告书中披露的内容为准。

  (四)本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险

  本次发行股份购买资产实施后,公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、增强标的公司可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力,但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

  二、公司经营和业绩变化的风险

  (一)宏观经济风险

  基建建设行业是国家重要的基础产业,上下游涉及行业众多,国家宏观经济周期的变化将对基建建设行业的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓,那么对基建建设行业的需求就会下滑,从而影响行业内企业的业绩。因此,宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响,进而影响到公司的经营业绩。

  (二)政策风险

  公司业务在较大程度上依赖于我国政府在铁路、公路、市政建设及其他公共交通基础设施建设方面的政策基调及投资开支。国家对于交通基建方面的公共投资计划的性质、规模、地点及时间受各种因素影响,包括国家对于各地区经济发展的政策和优先次序、鼓励民营经济参与交通基建的政策以及中国经济的发展状况与前景。国家在基建方面的产业政策若出现不利于公司业务发展的变化,或者国家对交通基建的公共预算削减,可能对公司业务造成不利影响。

  (三)市场竞争风险

  随着我国基建建设行业市场化程度的提高,市场竞争日趋激烈,加之我国对外开放的逐步深入,国内铁路及其他基建建设市场外国竞争者不断进入,公司在铁路及其他基建建设市场的占有率也将面临一定的挑战;此外,公司的公路、桥梁及隧道的建设以及勘察设计业务也面临着激烈的市场竞争,主要竞争者包括国有大型企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。行业竞争的日益激烈可能造成公司市场份额的减少,并可能对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

  (四)主要原材料价格波动风险

  公司基建建设业务的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料。近年来,随着市场供求的变化,建筑原材料、燃料和动力等价格均存在一定的波动,尤其是受国家“三去一降一补”政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的影响,公司主要原材料钢材价格出现一定程度的回升。未来如果出现主要原材料和能源价格大幅上涨,或建筑所需优质原材料供应紧张,可能带来公司成本上升等问题,对本公司的生产经营和业绩造成不利影响。

  (五)海外市场经营风险

  公司当前存在部分海外业务,并将积极响应国家“一带一路”倡议,进一步开拓海外市场,因此公司的业务也受到国际经济及政治状况的影响。如果这些国家和地区的政治经济发生重大变化,或中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化,则可能使公司的海外业务发展受到影响,从而影响公司的经济效益。

  (六)安全生产风险

  公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务,包括进行高空作业、隧道施工、操作重型机械、使用易燃易爆品等。尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准,对业务开展全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理,但这些业务活动仍然会使公司面临一定的安全生产风险,导致公司业务中断或遭受民事或刑事处罚。

  (七)经营资质缺失风险

  公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。公司必须遵守各级政府的相关规定,以保持相关业务资格。若公司违反相关法规,则本公司的经营资质和许可证将被暂停甚至吊销,或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期,这些都将会直接影响公司的业务经营活动。

  三、与标的资产相关的风险

  (一)土地房屋权属瑕疵风险

  本次交易的标的公司存在土地、房产未办理权属证书,土地、房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形,该等土地、房产历史上一直由标的公司使用。标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中,但仍存在因土地、房产等权属规范工作不能按照计划完成从而影响本次重组进程的可能。请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。

  (二)未决诉讼风险

  截至本预案摘要出具之日,部分标的公司存在未决诉讼。如标的公司败诉,将可能对标的公司经营业绩产生一定影响,提请投资者关注有关诉讼的风险。

  (三)汇率波动风险

  标的公司均持有外币结算的建造合同,各标的公司财务部门负责监控所属公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的外汇风险。如汇率波动较大,可能使标的公司业绩产生波动。

  (四)税收优惠政策变化风险

  截至本预案摘要出具之日,本次交易中各标的公司及其下属子公司中存在部分企业,根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税【2011】58号),享受西部大开发企业所得税税收优惠,按15%的税率缴纳企业所得税。同时各标的公司及其下属子公司中存在部分被认定为高新技术企业的公司,根据2007年3月16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的相关规定按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消,或者相关主体在税收优惠有效期后无法继续获得相应税收优惠,进而影响标的公司盈利状况。

  (五)基建建设业务不可控风险

  本次交易标的公司所从事的基建建设业务过程存在众多不可控风险,可能由于突发的自然灾害、恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及大型机械设备的使用等原因,使标的公司基建建设业务面临多样的风险;项目所在地的交通、供电、供水可能限制施工的正常进行。上述情况均可能导致施工进度无法按工程合同进行,出现违约风险,或发生重大安全、工程事故,并可能导致诉讼、仲裁风险,损害标的公司的声誉进而影响经济效益,对标的公司的业务经营造成不利影响。

  (六)安全生产、质量管理以及环境保护等方面的监管风险

  本次交易标的公司所处的基建建设行业的业务活动多发生在野外、高空或地下,作业环境较为复杂、艰苦,标的公司在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。标的公司如无法完全满足相关方面的监管要求,可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合同,甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚,从而直接影响标的公司业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策,导致标的公司相应的成本费用增加,从而,对标的公司的业务经营造成不利影响。

 
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