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无锡药明康德新药开发股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
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2018年08月07日     版面导航 标题导航
 
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无锡药明康德新药开发股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

  证券代码: 603259      证券简称:药明康德公告编号:临 2018-023

  无锡药明康德新药开发股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年8月6日召开了本公司第一届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》以及《关于按照H股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》。具体情况如下:

  一、关于增设联席首席执行官并修订公司章程情况

  基于本公司经营发展需要,本公司拟增设一名联席首席执行官,并对现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关条款进行如下修订:

  ■

  上述修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体予以披露,尚需提交本公司2018年第二次临时股东大会审议,经股东大会批准后生效。在股东大会审议通过后,董事会授权董事长办理修改《公司章程》的相关工商备案手续。

  二、关于按照H股上市公司要求修订公司章程情况

  鉴于本公司拟发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行上市”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求,结合本公司的实际情况及需求,在本公司股东大会审议通过《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》的基础上,本公司拟对经该议案修订的《公司章程》进行进一步修订,形成本次发行上市后适用的《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(修订草案)(以下简称“《公司章程》(修订草案)”)。修订后形成的《公司章程》(修订草案)同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体予以披露。

  同时,拟提请股东大会授权董事会及其授权人士,为本次发行上市之目的,根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等,对经本公司股东大会审议通过的《公司章程》(修订草案)进行调整和修改,包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改。

  《公司章程》(修订草案)经股东大会批准后,自本公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前,经股东大会审议通过的《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》基础上修订的《公司章程》将继续适用。

  本次修订的具体修订内容详见附件《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程修订明细表》。

  特此公告。

  附件:《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程修订明细表》

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2018年8月7日

  无锡药明康德新药开发股份有限公司章程

  修订明细表

现有条文    修改后条文   现有条文制定依据      本次修订依据

第一章 总则 第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号,以下简称“证监海函”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)第1条    《必备条款》第1条、《香港上市规则》附录13D第1节(a)条

第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规、规范性文件的规定,由无锡药明康德新药开发有限公司整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。公司在无锡市工商行政管理局注册登记,并领取营业执照(注册号/统一社会信用代码:91320200724183068U)。      第二条 公司系依照《公司法》及、《特别规定》及中国境内其他法律法规、规范性文件的规定,成立的股份有限公司。      《章程指引》第2条     《必备条款》第1条

     公司系由无锡药明康德新药开发有限公司整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。公司,以发起设立的方式设立,于2017年3月1日在无锡市工商行政管理局注册登记,并领取得公司营业执照(注册号/,统一社会信用代码:为91320200724183068U)。     

第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会批准(以下简称“中国证监会”),首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556万股,于2018年5月8日在上海证券交易所上市。 第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会批准(以下简称“中国证监会”),首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556万股,于2018年5月8日在上海证券交易所上市。  《章程指引》第3条  

     公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准,在香港发行【】股境外上市外资股(以下简称“H股”),H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。

第四条 公司注册名称第四条 公司注册名称 《章程指引》第4条     《必备条款》第2条

中文名称:无锡药明康德新药开发股份有限公司     中文名称:无锡药明康德新药开发股份有限公司    

英文名称:WuXi AppTec Co., Ltd.  英文名称:WuXi AppTec Co., Ltd. 

第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖区马山五号桥,邮政编码为214092。   第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖区马山五号桥,邮政编码为214092,电话号码为+86 (021) 2066-3091,传真号码为+86(021)5046 3093。   《章程指引》第5条     《必备条款》第3条

第六条 公司注册资本为104,198.5556万元人民币。  第六条 公司的注册资本为104,198.5556【】万元人民币。    《章程指引》第6条     《必备条款》第19条

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。    《章程指引》第7条     《必备条款》第5条

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。   第八条 公司董事长为公司的法定代表人。    《章程指引》第8条     《必备条款》第4条

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。  《章程指引》第9条  

第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员。   第十条 本章程自公司股东大会审议通过,自公司境外上市外资股在香港联交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。   《章程指引》第10条    《必备条款》第6条、第7条

     第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。      

     本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以,前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。     

     股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉股东,股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、总裁(首席执行官)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总。  

     前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁(首席执行官)和其他高级管理人员。机构申请仲裁。     

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席首席执行官、副总裁、首席财务官、董事会秘书。   第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席首席执行官、副总裁、首席财务官、董事会秘书。    《章程指引》第11条 

第十二条 公司为依照中国法律在中国设立的企业法人,受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。  第十二条 公司为依照中国法律在中国设立的企业法人,受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。   《公司法》第5条    

     第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。     《必备条款》第8条、《公司法》第15条

第二章 经营宗旨和范围     第二章 经营宗旨和范围    

第十三条 公司的经营宗旨   第十四条 第十三条 公司的经营宗旨  《章程指引》第12条    《必备条款》第9条

(a)利用公司专有的尖端组合技术,发现药物前体,生产销售小分子化合物及化合物库,满足制药公司和医药科研机构发现药物前体和新药所需;  (a)利用公司专有的尖端组合技术,发现药物前体,生产销售小分子化合物及化合物库,满足制药公司和医药科研机构发现药物前体和新药所需; 

(b)为药品生产、开发和研究单位提供新药开发的技术平台和咨询服务及HTS高效筛选技术服务;   (b)为药品生产、开发和研究单位提供新药开发的技术平台和咨询服务及HTS高效筛选技术服务;  

(c)与制药业技术合作,共同开发新药,协助中国制药公司突破研制创新药物的瓶颈,降低新药开发成本,缩短新药问世周期。迅速地赶上世界新药开发水平;    (c)与制药业技术合作,共同开发新药,协助中国制药公司突破研制创新药物的瓶颈,降低新药开发成本,缩短新药问世周期。迅速地赶上世界新药开发水平;   

(d)为保障股东的经济利益,尽力保持或增加公司资产的价值,以使股东能从公司取得满意的经济效益回报。      (d)为保障股东的经济利益,尽力保持或增加公司资产的价值,以使股东能从公司取得满意的经济效益回报。     

第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产PT树脂、MG树脂;开发研究及报批新药;生物技术研究;提供组合化学及相关的技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)    第十五条 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产PT树脂、MG树脂;开发研究及报批新药;生物技术研究;提供组合化学及相关的技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)   《章程指引》第13条    《必备条款》第10条

第三章 股份 第三章 股份

第一节 股份发行    第一节 股份发行   

第十五条 公司的股份采取股票的形式。     第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部门批准,可以设置其他种类的股份。     《章程指引》第14条    《必备条款》第11条、《香港上市规则》附录三第9条

     第十五条 公司的股份采取股票的形式。    

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。  第十七条 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 《公司法》第126条、《章程指引》第15条   

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。     

第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值为人民币1元/股。     第十八条 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票;以人民币标明面值,面值为人民币1元/股。  《章程指引》第16条    《必备条款》第12条

     第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。   《必备条款》第13条

     前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。    

     第二十条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。    《必备条款》第14条、《香港上市规则》附录三第9条

     前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

     公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及进行交易的股票。

     内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利并承担相同的义务。    

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十一条 第十八条 公司发行的境内上市内资股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。      《章程指引》第17条 

第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为:    第二十二条 第十九条 公司成立时的发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为如下表所列:  《章程指引》第18条    《必备条款》第15条、第16条

  

序号    股东名称认购股数(股)    持股比例    出资方式      出资时间

1G&C V Limited  41,390,100 4.4137%     净资产折股    2017.1.31

2G&C VI Limited 81,000,000 8.6375%     净资产折股    2017.1.31

3G&C VII Limited21,435,000 2.2857%     净资产折股    2017.1.31

4嘉兴厚毅投资合伙企业(有限合伙)    4,664,700  0.4974%     净资产折股    2017.1.31

5嘉兴厚毓投资合伙企业(有限合伙)    4,664,700  0.4974%     净资产折股    2017.1.31

6嘉兴厚咨投资合伙企业(有限合伙)    846,000    0.0902%     净资产折股    2017.1.31

7嘉兴厚锦投资合伙企业(有限合伙)    846,000    0.0902%     净资产折股    2017.1.31

8上海厚燊投资中心(有限合伙) 19,445,250 2.0735%     净资产折股    2017.1.31

9上海厚玥投资中心(有限合伙) 601,500    0.0641%     净资产折股    2017.1.31

10      上海厚辕投资中心(有限合伙) 603,000    0.0643%     净资产折股    2017.1.31

11      上海厚雍投资中心(有限合伙) 801,750    0.0855%     净资产折股    2017.1.31

12      上海厚溱投资中心(有限合伙) 618,750    0.0660%     净资产折股    2017.1.31

13      上海厚尧投资中心(有限合伙) 586,500    0.0625%     净资产折股    2017.1.31

14      上海厚嵩投资中心(有限合伙) 531,750    0.0567%     净资产折股    2017.1.31

15      上海厚菱投资中心(有限合伙) 376,500    0.0401%     净资产折股    2017.1.31

16      G&C IV Hong Kong Limited     59,234,400 6.3164%     净资产折股    2017.1.31

17      WuXi AppTec (BVI)Inc. 81,000,000 8.6374%     净资产折股    2017.1.31

18      ABG-WX Holding (HK) Limited  74,043,000 7.8955%     净资产折股    2017.1.31

19      Glorious Moonlight Limited   88,851,600 9.4746%     净资产折股    2017.1.31

20      HCFII WX (HK) Holdings Limited      62,725,500 6.6887%     净资产折股    2017.1.31

21      SUMMER BLOOM INVESTMENTS (I) PTE. LTD.     81,447,300 8.6851%     净资产折股    2017.1.31

22      Yunfeng II WX Limited 12,340,800 1.3159%     净资产折股    2017.1.31

23      SCC Growth III Holdco B, Ltd.12,340,800 1.3159%     净资产折股    2017.1.31

24      L & C Investment Limited     4,191,300  0.4469%     净资产折股    2017.1.31

25      Eastern Star Asia Investment Limited(东星亚洲投资有限公司)    5,217,473  0.5563%     净资产折股    2017.1.31

26      Fertile Harvest Investment Limited(沃茂投资有限公司)   16,464,710 1.7557%     净资产折股    2017.1.31

27      明珠投资香港有限公司  14,808,600 1.5791%     净资产折股    2017.1.31

28      上海金药投资管理有限公司     49,362,300 5.2637%     净资产折股    2017.1.31

29      嘉兴宇民投资合伙企业(有限合伙)    12,339,900 1.3159%     净资产折股    2017.1.31

30      嘉兴宇祥投资合伙企业(有限合伙)    37,021,500 3.9478%     净资产折股    2017.1.31

31      嘉世康恒(天津)投资合伙企业(有限合伙)   71,892,000 7.6661%     净资产折股    2017.1.31

32      上海杰寰投资中心(有限合伙) 12,340,800 1.3159%     净资产折股    2017.1.31

33      上海瀛翊投资中心(有限合伙) 10,478,700 1.1174%     净资产折股    2017.1.31

34      国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙)  12,500,000 1.3329%     净资产折股    2017.1.31

35      泰康保险集团股份有限公司     12,500,000 1.3329%     净资产折股    2017.1.31

36      唐山京冀协同健康产业基金合伙企业(有限合伙)      3,750,000  0.3999%     净资产折股    2017.1.31

37      深圳市平安置业投资有限公司   5,000,000  0.5332%     净资产折股    2017.1.31

38      LCH Investment Limited5,130,865  0.5471%     净资产折股    2017.1.31

39      Brilliant Rich Global limited5,643,952  0.6018%     净资产折股    2017.1.31

40      宁波梅山保税港区沄泷投资管理有限公司2,500,000  0.2666%     净资产折股    2017.1.31

41      上海云锋衡远投资中心(有限合伙)    3,750,000  0.3999%     净资产折股    2017.1.31

42      宁波弘祺股权投资合伙企业(有限合伙)2,500,000  0.2666%     净资产折股    2017.1.31

合计: 937,787,000    100.0000%    -    -   

序号    股东发起人名称 认购股数(股)    持股比例    出资方式      出资时间

1G&C V Limited  41,390,100 4.4137%     净资产折股    2017.1.31

2G&C VI Limited 81,000,000 8.6375%     净资产折股    2017.1.31

3G&C VII Limited21,435,000 2.2857%     净资产折股    2017.1.31

4嘉兴厚毅投资合伙企业(有限合伙)    4,664,700  0.4974%     净资产折股    2017.1.31

5嘉兴厚毓投资合伙企业(有限合伙)    4,664,700  0.4974%     净资产折股    2017.1.31

6嘉兴厚咨投资合伙企业(有限合伙)    846,000    0.0902%     净资产折股    2017.1.31

7嘉兴厚锦投资合伙企业(有限合伙)    846,000    0.0902%     净资产折股    2017.1.31

8上海厚燊投资中心(有限合伙) 19,445,250 2.0735%     净资产折股    2017.1.31

9上海厚玥投资中心(有限合伙) 601,500    0.0641%     净资产折股    2017.1.31

10      上海厚辕投资中心(有限合伙) 603,000    0.0643%     净资产折股    2017.1.31

11      上海厚雍投资中心(有限合伙) 801,750    0.0855%     净资产折股    2017.1.31

12      上海厚溱投资中心(有限合伙) 618,750    0.0660%     净资产折股    2017.1.31

13      上海厚尧投资中心(有限合伙) 586,500    0.0625%     净资产折股    2017.1.31

14      上海厚嵩投资中心(有限合伙) 531,750    0.0567%     净资产折股    2017.1.31

15      上海厚菱投资中心(有限合伙) 376,500    0.0401%     净资产折股    2017.1.31

16      G&C IV Hong Kong Limited     59,234,400 6.3164%     净资产折股    2017.1.31

17      WuXi AppTec (BVI)Inc. 81,000,000 8.6374%     净资产折股    2017.1.31

18      ABG-WX Holding (HK) Limited  74,043,000 7.8955%     净资产折股    2017.1.31

19      Glorious Moonlight Limited   88,851,600 9.4746%     净资产折股    2017.1.31

20      HCFII WX (HK) Holdings Limited      62,725,500 6.6887%     净资产折股    2017.1.31

21      SUMMER BLOOM INVESTMENTS (I) PTE. LTD.     81,447,300 8.6851%     净资产折股    2017.1.31

22      Yunfeng II WX Limited 12,340,800 1.3159%     净资产折股    2017.1.31

23      SCC Growth III Holdco B, Ltd.12,340,800 1.3159%     净资产折股    2017.1.31

24      L & C Investment Limited     4,191,300  0.4469%     净资产折股    2017.1.31

25      Eastern Star Asia Investment Limited(东星亚洲投资有限公司)    5,217,473  0.5563%     净资产折股    2017.1.31

26      Fertile Harvest Investment Limited(沃茂投资有限公司)   16,464,710 1.7557%     净资产折股    2017.1.31

27      明珠投资香港有限公司  14,808,600 1.5791%     净资产折股    2017.1.31

28      上海金药投资管理有限公司     49,362,300 5.2637%     净资产折股    2017.1.31

29      嘉兴宇民投资合伙企业(有限合伙)    12,339,900 1.3159%     净资产折股    2017.1.31

30      嘉兴宇祥投资合伙企业(有限合伙)    37,021,500 3.9478%     净资产折股    2017.1.31

31      嘉世康恒(天津)投资合伙企业(有限合伙)   71,892,000 7.6661%     净资产折股    2017.1.31

32      上海杰寰投资中心(有限合伙) 12,340,800 1.3159%     净资产折股    2017.1.31

33      上海瀛翊投资中心(有限合伙) 10,478,700 1.1174%     净资产折股    2017.1.31

34      国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙)  12,500,000 1.3329%     净资产折股    2017.1.31

35      泰康保险集团股份有限公司     12,500,000 1.3329%     净资产折股    2017.1.31

36      唐山京冀协同健康产业基金合伙企业(有限合伙)      3,750,000  0.3999%     净资产折股    2017.1.31

37      深圳市平安置业投资有限公司   5,000,000  0.5332%     净资产折股    2017.1.31

38      LCH Investment Limited5,130,865  0.5471%     净资产折股    2017.1.31

39      Brilliant Rich Global limited5,643,952  0.6018%     净资产折股    2017.1.31

40      宁波梅山保税港区沄泷投资管理有限公司2,500,000  0.2666%     净资产折股    2017.1.31

41      上海云锋衡远投资中心(有限合伙)    3,750,000  0.3999%     净资产折股    2017.1.31

42      宁波弘祺股权投资合伙企业(有限合伙)2,500,000  0.2666%     净资产折股    2017.1.31

合计: 937,787,000    100.0000%    -    -   

第二十条 公司的股份总数为104,198.5556万股,均为人民币普通股。  第二十三条 第二十条 公司成立后经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格投资者发行了10,419.8556万股内资股。前述发行后公司的股份总数为104,198.5556万股,均为人民币普通股。   《章程指引》第19条    《必备条款》第15条、第16条

公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股H股,前述发行后,公司的股份总数为【】万股,均为普通股,其中境内上市内资股股东持有【】股,占公司股本总额约【】%;H股股东持有【】股,占公司股本总额约【】%。      

第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行H股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。    《必备条款》第17条及根据实际情况进行调整

公司依照前款规定分别发行H股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。     

第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行H股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。   《必备条款》第18条

第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。     第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。  《章程指引》第20条    挪至第41条

第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购  

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:   第二十六条 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:   《章程指引》第21条    《必备条款》第20条

(一) 公开发行股份;(一) 公开发行股份;  

(二) 非公开发行股份;     (二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股; (三) 向现有股东配售股份;   

(四) 以公积金转增股本;   (四) (三) 向现有股东派送红股;   

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 (五) (四) 以公积金转增股本;     

(六) (五) 法律、行政法规规定以及中国务院证监会券监督管理机构等相关监管机构批准的其他方式。      

公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。  

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。   第二十七条 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。   《章程指引》第22条    《必备条款》第22条

第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。《公司法》第177条、《必备条款》第23条

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。  

公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份:   第二十九条 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定,收购本公司的股份:  《章程指引》第23条    《必备条款》第24条

(一) 减少公司注册资本;   (一) 减少公司注册资本;     

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;   (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;     

(三) 将股份奖励给本公司职工;    (三) 将股份奖励给本公司职工;      

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;  

除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。     (五) 法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:      第三十条 第二十五条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:《章程指引》第24条    《必备条款》第25条

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;(一) 在证券交易所集中竞价通过公开交易方式购回;  

(二) 要约方式;    (二) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; 

(三) 中国证监会认可的其他方式。  (三) 要约在证券交易所外以协议方式购回;   

(四) 中国证监会法律、法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方式。     

第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。   《必备条款》第26条

前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。    

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。    

第三十二条 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式赎回,其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。《香港上市规则》附录三第8条

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。     第三十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四九条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四九条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 《章程指引》第25条    《必备条款》第27条

公司依照第二十四条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司依照第二十四九条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 

公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。 

第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: 《必备条款》第28条

(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;   

(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 

1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除;     

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额);    

(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 

1、取得购回其股份的购回权;   

2、变更购回其股份的合同;     

3、解除其在购回合同中的义务。 

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。   

第三节 股份转让      第三节 股份转让     

第二十七条 公司的股份可以依法转让。第三十五条 第二十七条 除公司的股份可以依法股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。      《章程指引》第26条 《必备条款》第21条、《香港上市规则》附录三第1(2)条

H股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十六条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:   证监海函第12条、《香港上市规则》附录三第1条、第19A.46条

(一)与任何H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用;

(二)转让文据只涉及H股;  

(三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税;    

(四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;     

(五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名;   

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 

如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。     

第三十七条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。   香港中央结算有限公司的要求

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。      

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。     第三十八条 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。     《章程指引》第27条     

第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。     第三十九条 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。     《章程指引》第28条     

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。  

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 第四十条 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。   《证券法》第47条、《章程指引》第29条 

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。    

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 

第四节 购买公司股份的财务资助     

第四十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。     原章程第21条平移至此为第一款第一句

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。      《章程指引》第20条、《必备条款》第29条

本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。    

第四十二条 本章程所称财务资助,包括但不限于下列方式:     《必备条款》第30条

(一)馈赠; 

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;     

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 

第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为:     《必备条款》第31条

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配; 

(三)以股份的形式分配股利;      

(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;      

(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); 

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第五节 股票和股东名册      

第四十四条 公司股票采用记名式。      《公司法》第129条、《必备条款》第32条、《特别规定》第3条、《香港上市规则》附录三第10条

公司股票应当载明如下事项: 

(一)公司名称;    

(二)公司登记成立的日期; 

(三)股份种类、票面金额及代表的股份数; 

(四)股票的编号;  

(五)《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。 

如公司的股本包括无投票权的股份, 则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份, 则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称, 均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 

公司发行的H股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例,采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。     

第四十五条 在H股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格,而表格须包括下列声明:   《香港上市规则》第19A.52条

(一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定。    

(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁(首席执行官)及高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(首席执行官)及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。    

(三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。    

(四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。

第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。     《必备条款》第33条、证监海函第1条、《香港上市规则》附录三第2(1)条

在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。   

第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:    《必备条款》第34条、《香港上市规则》附录三第1(1)条、第1(3)条

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 

(二)各股东所持股份的类别及其数量;     

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项; 

(四)各股东所持股份的编号;      

(五)各股东登记为股东的日期;    

(六)各股东终止为股东的日期。    

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。     

在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。

股票的转让和转移,须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记,并登记在股东名册内。      

当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制:  

(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 

(二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任;      

(三)如联名股东其中之一逝世或被注销,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件;   

(四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票, 收取公司的通知或其他文件,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定;及    

(五)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。   《必备条款》第35条、证监海函第2条、《香港上市规则》附录13D第1节(b)条

公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。    

第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。   《必备条款》第36条

股东名册包括下列部分:     

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;   

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; 

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。     

第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。   《必备条款》第37条

股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。      

第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。    《必备条款》第38条

第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。    《必备条款》第40条

第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。      《必备条款》第41条

内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。    

境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:     

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。  

(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。    

(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。    

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。      

(五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。     

(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。   

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。

第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。《必备条款》第42条

第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 《必备条款》第43条

  (下转D78版)

 
     
 
 

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