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纳思达股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
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纳思达股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
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2018年08月11日     版面导航 标题导航
 
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纳思达股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  证券代码:002180          证券简称:纳思达           公告编号:2018-068

  纳思达股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1803号)核准,公司获准向八个特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票51,640,230股,每股发行价为人民币27.74元。

  本次非公开发行股票募集资金总额人民币1,432,499,980.20元,扣除相关发行费用人民币25,247,830.00(含增值税进项税额)后,实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。

  截止2017年12月5日,上述募集资金已全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月6日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

  二、本次募集资金使用情况

  (一)募集资金投资计划

  根据公司2015年10月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2016年12月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2016年12月28日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2017年5月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》以及中国证监会的核准,公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下:

  公司募集资金总额原计划投资于以下项目:

  ■

  注:募集资金到位后,公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额140,725.22万元,对投资项目拟使用募集资金金额进行调整,调整后“智能化生产改造项目”拟使用募集资金净额49,118.75万元,“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额65,819.12万元,“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额25,787.34万元。

  (二)募集资金投资项目的基本情况

  2018年1月18日,公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元进行现金管理,适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体内容详见公司于2018年1月20日披露的《纳思达股份有限公司关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2018-006)。截至2018年6月12日,公司购买的理财产品均已到期,本金及收益均已收回。

  2018年4月27日,公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》,公司将募集资金1,927.25万元置换预先已投入“智能化生产改造项目”的自筹资金,将募集资金456.78万元置换预先支付本次非公开相关发行费用。具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《纳思达股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》(公告编号:2018-036)。

  2018年7月23日,公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金,使用期限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年7月26日披露的《纳思达股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-060)。

  截止2018年6月30日,公司累计已使用非公开发行股票中募集资金人民币2,448.90万元,其中:智能化生产改造项目本年度共使用募集资金人民币862.89万元,累计使用募集资金人民币2,448.90万元;美国再生耗材生产基地项目本年度共使用募集资金人民币0.00万元,累计使用募集资金人民币0.00万元;美国研发中心项目本年度共使用募集资金人民币0.00万元,累计使用募集资金人民币0.00万元。

  截至目前,“美国再生耗材生产基地项目”和“美国研发中心项目”尚未投入资金,未使用募集资金全部存储于专户中。

  本次非公开发行股票中募集资金尚未使用的余额为人民币138,276.32万元。2018年6月30日公司本次非公开发行股票募集资金专户余额为人民140,430.78万元,与尚未使用的募集资金余额差异人民币2,154.46万元,差异的原因为尚未支付的中介费30万元、理财收入1,405.92万元、利息收入与手续费的差额718.54万元。

  (三)募集资金账户余额情况

  截至2018年6月30日,公司本次非公开募集资金专户存储情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的相关情况的说明

  考虑公司实际情况和对激光打印机的战略布局,以及目前中美贸易争端对原募投项“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性,为了提高募集资金使用效率,公司将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后,原拟用于“美国再生耗材基地项目”中的募集资金将暂时闲置15,819.12万元,公司拟将该部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共涉及募集资金人民币15,819.12万元,占公司本次非公开发行股票募集资金净额的比例为11.24%。

  公司于2018年7月23日召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用本次非公开发行股票中募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专用账户。截至公告日,上述募集资金仍用于临时补充流动资金,暂未归还至募集资金专用账户。

  公司本次将募投项目变更后暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金,预计节约财务费用约688.13万元(按金融机构一年期贷款基准利率估算)。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。使用期限自公司2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专用账户。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,规范使用该部分资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。如果募集资金使用期限届满或因募集资金投资项目需要使用本次临时补充流动资金的,公司将及时、足额地将资金归还至募集资金专用账户,确保不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内,公司未进行风险投资。公司承诺使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司将根据公司战略发展规划和经营发展的需要,积极寻找新的投资项目,更加科学合理地使用该笔募集资金,并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议,以保证募集资金的安全和有效利用。

  四、审议程序及本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已分别经2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见、保荐机构发表了明确同意的核查意见,本事项决策程序合规合法,符合监管要求。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚需提交股东大会审议,通过后方可实施。

  五、专项意见说明

  (一)监事会意见

  监事会认为:公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于公司提高募集资金使用效率,降低公司财务成本。

  公司监事会同意公司将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后,原拟用于“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金。同意使用募集资金补充流动资金的时间自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  独立董事发表独立意见如下:公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内,公司未进行风险投资。公司承诺使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  我们同意公司将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后,原拟用于“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金。同意使用募集资金暂时补充流动资金的时间自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构意见

  保荐机构发表意见如下:保荐机构华融证券股份有限公司认为公司将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后,原拟用于“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,节省公司财务成本。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚需提交股东大会审议,通过后方可实施。本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十五次会议决议;

  2、第五届监事会第二十五次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

  4、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董事会

  二〇一八年八月十一日

 

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